Perjanjian Pemegang Saham (SHA): Panduan Lengkap

Jika Anda memiliki saham di sebuah perusahaan, Anda memiliki kepentingan dalam keberhasilan perusahaan. Tetapi apa yang terjadi jika pemegang saham tidak setuju atau investor utama ingin menjual sahamnya kepada pesaing Anda? Anda mungkin menghadapi tantangan lain juga. Di sinilah perjanjian pemegang saham yang dirancang dengan baik berperan untuk melindungi kepentingan Anda.

Ini memberikan keamanan dan membantu Anda menghindari kesalahan mahal dengan memastikan semua orang berada di halaman yang sama dan melindungi hak dan kepentingan Anda.

Panduan ini akan mempelajari seluk-beluk perjanjian pemegang saham dan signifikansinya. Ini akan menangani klausul penting yang harus Anda sertakan untuk memastikan bahwa perjanjian perusahaan Anda memenuhi persyaratan Anda.

Pada akhirnya, Anda akan memiliki pemahaman yang kuat tentang apa yang diperlukan untuk menciptakan perjanjian pemegang saham yang kuat dan efektif. Jadi, mari kita mulai!

Apa itu Perjanjian Pemegang Saham?

Perjanjian pemegang saham (SHA) adalah kontrak yang dapat ditegakkan secara hukum yang dibuat oleh pemegang saham perusahaan yang menguraikan hak, tanggung jawab, dan kewajiban masing-masing pemegang saham.

Ini menjelaskan hak dan kewajiban pemegang saham dan aturan untuk pengambilan keputusan, pengalihan saham, manajemen, dan hal-hal penting perusahaan lainnya.

SHA sangat penting untuk perusahaan mana pun dengan beberapa pemegang saham karena dapat membantu mencegah perselisihan, memperjelas prosedur pengambilan keputusan, dan melindungi semua kepentingan.

Namun, Anda harus tahu bahwa perjanjian pemegang saham berbeda dengan anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan Anda. Dokumen-dokumen ini meletakkan dasar bagi struktur fundamental perusahaan Anda. Namun, perjanjian pemegang saham berfokus pada hubungan Anda dengan mitra lain dan perusahaan.

Misalnya, Anda dan teman Anda mendirikan sebuah perusahaan. Anda masing-masing memiliki bagian dari bisnis. Anda mungkin memiliki ide berbeda tentang menjalankannya. Anda mungkin ingin fokus pada pengembangan perusahaan, sementara yang lain ingin melanjutkan produk yang sudah ada. Ketidaksepakatan dan masalah hukum mungkin timbul dari kesenjangan ini.

Di sinilah kesepakatan pemegang saham berperan. Ini adalah metode untuk menghindari perselisihan tersebut dengan memberikan kriteria yang jelas untuk pengambilan keputusan dan administrasi perusahaan Anda.

Mengapa Diperlukan Perjanjian Pemegang Saham?

Kesepakatan pemegang saham sangat penting untuk menghindari potensi kesulitan saat Anda membentuk perusahaan dengan banyak pemegang saham. Hal ini diperlukan karena alasan berikut:

• Mencegah perselisihan: Perjanjian pemegang saham membantu mencegah perselisihan di antara para pemegang saham meningkat dengan menetapkan pedoman untuk pengambilan keputusan dan pengelolaan perusahaan.
• Melindungi kepentingan pemegang saham: Perjanjian tersebut dapat melindungi semua kepentingan pemegang saham dengan menentukan apa yang terjadi jika salah satu pemegang saham ingin menjual sahamnya atau jika perusahaan dijual kepada pihak ketiga.
• Mengklarifikasi proses pengambilan keputusan: Perjanjian tersebut mungkin menetapkan seberapa signifikan keputusan akan dibuat dan seberapa besar kekuasaan yang dimiliki masing-masing pemegang saham atas keputusan tersebut.
• Memberikan fleksibilitas: Perjanjian dapat disesuaikan dengan persyaratan perusahaan dan pemegang saham, memungkinkan kebebasan pengambilan keputusan yang lebih besar.
• Menghindari pertarungan hukum yang mahal: Dengan menjelaskan bagaimana konflik harus diselesaikan, perjanjian tersebut dapat membantu mencegah pertarungan hukum yang mahal, yang dapat menghabiskan sumber daya perusahaan dan merusak hubungan dengan pemegang saham.

Ketentuan Yang Akan Dimasukkan Dalam Perjanjian Pemegang Saham

Saat menyusun perjanjian pemegang saham, beberapa ketentuan harus disertakan. Berikut adalah beberapa kondisi penting yang perlu Anda ingat:

Hak dan Kewajiban Pemegang Saham

Pemegang saham perusahaan memiliki tunjangan tertentu. Pemegang saham dapat memberikan suara untuk keputusan penting, seperti siapa yang akan bergabung dengan dewan direksi perusahaan. Mereka berhak menerima dividen, bagian dari keuntungan perusahaan. Selain itu, mereka juga memiliki hak untuk tetap mendapat informasi tentang kegiatan perusahaan.

Hak Suara

Hak suara adalah hak dasar pemegang saham yang memungkinkan mereka untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan perusahaan dan memiliki suara dalam operasinya. Ini akan memungkinkan mereka untuk memberikan suara pada isu-isu seperti memilih dewan direksi atau menyetujui keputusan perusahaan yang signifikan.

Dalam kebanyakan kasus, setiap pemegang saham memiliki hak suara yang sama, yang biasa disebut “satu saham, satu suara”.

Namun, dalam beberapa situasi, hak suara dapat ditimbang berdasarkan jumlah saham yang dimiliki. Ini disebut "voting tertimbang".

Misalkan sebuah perusahaan memiliki tiga pemegang saham - A, B, dan C. Jika perusahaan mengikuti sistem satu saham, satu suara, setiap pemegang saham akan memiliki suara yang sama dalam pengambilan keputusan.

Namun, dalam sistem pemungutan suara tertimbang, hak suara pemegang saham akan ditentukan oleh faktor lain. Misalnya, pemegang saham setuju untuk memberikan suara tertimbang kepada Pemegang Saham A sebesar dua suara per saham karena kontribusi mereka yang signifikan terhadap pertumbuhan perusahaan. Pemegang saham B dan C diberi suara tertimbang satu suara per saham. Di sini, Pemegang Saham A secara substansial akan mempengaruhi keputusan perusahaan. Itu karena suara mereka akan lebih berbobot daripada pemegang saham lainnya.

Cara lain untuk membagikan hak suara adalah dengan menerapkan sistem berjenjang di mana kelas saham yang berbeda memiliki tingkat kekuatan suara yang berbeda.

Misalnya, beberapa saham dapat diberikan sepuluh suara per saham, sementara yang lain hanya menerima satu suara per saham. Praktek ini umumnya diamati di perusahaan dengan pemegang saham seperti pendiri, investor, atau karyawan.

Dengan demikian, Anda harus mengetahui bagaimana hak suara didistribusikan di perusahaan Anda karena hal itu dapat memengaruhi keputusan penting perusahaan.

Hak Informasi

Pemegang saham memiliki hak untuk menerima informasi spesifik tentang perusahaan, seperti laporan keuangan atau risalah rapat dewan. Hak informasi diperlukan karena memungkinkan mereka untuk tetap mendapat informasi tentang aktivitas dan kinerja keuangan perusahaan.

Katakanlah perusahaan tidak berkinerja baik secara finansial pada tahun tertentu. Pemegang saham dapat mengacu pada laporan keuangan untuk mengevaluasi kinerja perusahaan dan memutuskan apakah akan mempertahankan atau menjual sahamnya. Selain itu, misalkan dewan membuat keputusan penting yang dapat berdampak pada masa depan perusahaan. Dalam hal ini, pemegang saham dapat meninjau risalah rapat dewan untuk memahami alasan di balik keputusan tersebut. Kemudian, mereka dapat menentukan apakah itu langkah terbaik bagi perusahaan dan pemegang sahamnya.

Hak Atas Dividen dan Distribusi

Anda juga berhak menerima dividen dan pembagian lainnya ketika perusahaan Anda memperoleh keuntungan.

Dengan demikian, sebagai pemegang saham, Anda harus mengetahui perbedaan antara ekuitas dan saham preferensial saat pembagian dividen dan keuntungan lainnya.

Pemegang saham ekuitas dapat memiliki hak istimewa tertentu, seperti hak untuk memilih dan menerima sebagian dari keuntungan perusahaan melalui dividen. Mereka juga dikenal sebagai pemegang saham "umum", karena mereka memiliki bentuk kepemilikan perusahaan yang paling dasar. Ketika dividen dibagikan, pemegang saham ekuitas biasanya menerima saham mereka setelah pemegang saham preferen dibayar.

Namun, pemegang saham preferensial diprioritaskan saat membagikan dividen dan manfaat lainnya. Mereka menikmati keuntungan seperti tingkat dividen tetap dan prioritas bahkan saat menerima distribusi jika terjadi likuidasi perusahaan Anda.

Misalnya, perusahaan memiliki pemegang saham preferen dan ekuitas. Pemegang saham preferen berhak atas tingkat dividen tetap sebesar $1 per saham, tetapi pemegang saham ekuitas tidak. Katakanlah perusahaan menghasilkan laba $10.000. Dalam situasi itu, pertama-tama ia akan membayar $1.000 kepada pemegang saham preferen dengan tingkat dividen tetap sebesar $1 per saham (mengingat ada 1.000 saham preferen yang beredar). Sisa laba $9.000 akan dibagikan kepada pemegang saham ekuitas sesuai jumlah saham yang mereka miliki. Misalnya, jika ada 10.000 saham ekuitas beredar dan pemegang saham memiliki 1.000, pembayaran dividen akan menjadi $900 (yaitu, $9.000 dibagi 10.000 saham dikalikan 1.000 saham).

Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

Hak memesan efek terlebih dahulu memberi pemegang saham yang ada hak pertama untuk membeli saham perusahaan baru yang ingin dijual perusahaan sebelum menawarkannya kepada orang lain.

Hak memesan efek terlebih dahulu termasuk dalam perjanjian pemegang saham untuk melindungi kepemilikan pemegang saham perusahaan saat ini. Jika hak tersebut tidak ada, investor baru dapat membeli banyak saham perusahaan, berpotensi mengendalikan dan membatasi pemegang saham saat ini dalam manajemen.

Misalnya, katakanlah perusahaan menerbitkan saham baru. Jadi, karena adanya HMETD, pemegang saham lama ditawari untuk membeli saham baru terlebih dahulu. Mereka mendapatkan preferensi pertama untuk membeli saham baru jika bersedia. Kemudian, sisa sahamnya dijual kepada orang lain.

Hak Penyerahan

Hak vesting berarti bahwa karyawan atau pemegang saham perusahaan harus bekerja atau menyimpan investasi mereka untuk jangka waktu tertentu sebelum sepenuhnya memiliki saham perusahaan mereka. Ini membantu memastikan bahwa setiap orang yang memiliki saham dalam bisnis berkomitmen untuk kesuksesan jangka panjangnya.

Misalnya, beberapa karyawan dipekerjakan dan diberi 1.000 saham perusahaan. Tapi alih-alih memberi mereka semua 1.000 saham di muka, mereka diberi hak untuk "melepaskan" saham tersebut selama jangka waktu tertentu, misalnya empat tahun. Artinya, karyawan tersebut hanya memiliki saham perusahaan secara penuh hanya setelah bekerja di perusahaan tersebut selama empat tahun. Melakukan hal ini memastikan bahwa karyawan berkomitmen untuk perusahaan untuk jangka panjang. Jika mereka pergi sebelum periode empat tahun berakhir, mereka hanya berhak menyimpan sebagian saham. Sisa saham akan dikembalikan kepada perseroan dan dibagikan kepada orang lain.

Ini membantu melindungi kepentingan perusahaan dengan memastikan bahwa hanya mereka yang berkomitmen pada kesuksesan bisnis jangka panjang yang memiliki saham di dalamnya. Ini juga memberi insentif kepada karyawan untuk tetap bersama perusahaan dan bekerja keras untuk membuatnya sukses.

Pembatasan Pengalihan Saham

Beberapa pemegang saham perusahaan terkadang berusaha untuk menjual saham mereka kepada orang lain. Namun, harus dikontrol siapa yang memiliki bagian perusahaan harus dikontrol dan memastikan bahwa pemegang saham baru mendukung nilai dan tujuan bisnisnya.

Saat itulah pembatasan transfer saham mulai berlaku. Klausul ini dapat ditambahkan dalam perjanjian pemegang saham untuk membatasi pengalihan saham kepada orang atau perusahaan tertentu atau mungkin memerlukan persetujuan dari pemegang saham lainnya sebelum pengalihan dapat terjadi.

Katakanlah sebuah perusahaan memiliki empat pemegang saham, A, B, C dan D. Pemegang saham memiliki perjanjian pemegang saham yang membatasi pengalihan saham tanpa persetujuan pemegang saham lainnya. Seorang calon pembeli mendekati pemegang saham A dan menunjukkan minat untuk mengakuisisi sahamnya. Namun menurut klausul pembatasan, A hanya dapat mengalihkan sahamnya atas persetujuan B, C, dan D.

Jadi, sebelum melanjutkan transaksi, A harus berkonsultasi dengan sesama pemegang saham dan meminta persetujuan mereka. Jika mereka setuju, A bisa menjual sahamnya kepada calon pembeli. Jika mereka tidak setuju, A harus mempertahankan sahamnya atau mencapai kesepakatan lain dengan calon pembeli.

Kewajiban Pemegang Saham

Pemegang saham perusahaan harus bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan dan menghindari konflik kepentingan. Selain hak dan kewajibannya, pemegang saham memiliki kewajiban fidusia terhadap perusahaan dan satu sama lain.

Tugas-tugas tersebut meliputi:

• Duty of Loyalty: Pemegang saham harus bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan dan tidak menggunakan posisi mereka untuk menguntungkan diri mereka sendiri atas biaya perusahaan. Misalnya, pemegang saham dapat mengakses informasi rahasia tentang rencana perusahaan untuk mengakuisisi bisnis baru. Dalam hal ini, mereka tidak dapat menggunakan informasi tersebut untuk membeli saham dalam bisnis baru sebelum perusahaan dapat melakukannya.
• Duty of Care: Mereka harus melakukan perawatan dan ketekunan yang wajar sebagai pemegang saham ketika membuat keputusan yang berkaitan dengan perusahaan. Artinya, mereka harus mempertimbangkan dampak potensial dari keputusan mereka terhadap perusahaan dan pemegang saham lainnya, termasuk karyawan dan pelanggan. Mereka juga harus tetap mendapat informasi tentang kegiatan perusahaan dan kinerja keuangan.
• Tugas dengan Itikad Baik: Pemegang saham juga harus bertindak jujur ​​dan dengan itikad baik dalam berurusan dengan perusahaan dan pemegang saham lainnya. Mereka tidak boleh terlibat dalam aktivitas ilegal atau curang yang dapat merugikan perusahaan atau pemegang saham lainnya. Misalnya, pemegang saham tidak boleh salah menggambarkan nilai saham mereka untuk menipu calon pembeli.

Jika mereka gagal, tindakan hukum dapat diambil terhadap mereka.

Manajemen dan Pengambilan Keputusan

Perjanjian pemegang saham tidak hanya menentukan hak dan kewajiban pemegang saham tetapi juga mengatur tata kelola perusahaan dan struktur pengambilan keputusan. Ini mencakup komposisi dewan direksi, pengangkatan dan pemberhentian direktur, dan proses pengambilan keputusan.

Dewan direksi

Direktur sangat penting untuk kesuksesan perusahaan karena mereka mengelola operasinya. Saat dikelompokkan, mereka membentuk 'dewan' perusahaan.

Setiap jenis direktur di dewan memiliki fungsi yang berbeda untuk dilakukan dan membawa berbagai perspektif ke perusahaan.

• Direktur Eksekutif: Direktur eksekutif perusahaan mengawasi bisnis dan menangani tugas manajemen harian. Misalnya, CEO perusahaan dikenal karena pengetahuannya yang komprehensif tentang perusahaan, termasuk strategi dan tujuannya.
• Direktur Non-Eksekutif: Direktur non-eksekutif tidak terlibat dalam operasi sehari-hari perusahaan. Mereka biasanya dipilih karena keahlian mereka dalam industri atau rekam jejak mereka di masa lalu dalam mengelola bisnis serupa dengan sukses.
• Direktur Perwakilan: Ketika pemegang saham ingin agar kepentingan mereka terwakili, mereka dapat menunjuk seorang direktur perwakilan yang akan bertindak atas nama mereka. Ini adalah praktik umum bagi seseorang dengan kepemilikan saham yang signifikan di perusahaan. Mereka juga berinvestasi dalam kesuksesan perusahaan.

Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi

Sangat penting untuk memutuskan siapa yang memiliki kekuasaan untuk mengangkat dan memberhentikan direktur perusahaan untuk menghindari konflik di masa depan. Karena direktur menentukan sebagian besar keputusan perusahaan, memahami siapa yang dapat membuat penunjukan mereka sangat penting.

Oleh karena itu, memasukkan informasi ini ke dalam perjanjian pemegang saham sangatlah penting, yang menjelaskan aturan dan batasan untuk mengangkat dan memberhentikan direktur.

Pengangkatan Direksi

Perjanjian pemegang saham menetapkan siapa yang memiliki kekuasaan untuk menunjuk direktur. Berikut ini adalah metode standar untuk menunjuk direktur perusahaan:

• Ditunjuk oleh Dewan: Persetujuan pemegang saham harus dengan jelas menyatakan berapa banyak suara yang dibutuhkan dewan untuk membawa lebih banyak direktur selama rapat dewan. Suara yang diperlukan bisa berupa mayoritas sederhana, yaitu 50% atau lebih yang mendukung.
  Misalkan perusahaan memiliki perjanjian pemegang saham yang membutuhkan suara mayoritas dua pertiga untuk keputusan perusahaan yang signifikan, seperti mempekerjakan direktur baru. Selama rapat dewan, dewan menyarankan untuk mempekerjakan dua direktur baru untuk membantu rencana ekspansi perusahaan. Para pemegang saham memberikan suara pada proposal tersebut, menerima 66% suara mendukung keputusan tersebut. Karena ambang batas yang disyaratkan adalah dua pertiga, proposal berhasil disahkan, dan direktur baru dipekerjakan. Namun, jika suara setuju hanya 60%, proposal tersebut akan gagal memenuhi ambang batas yang diperlukan, dan perusahaan tidak akan dapat mendatangkan direktur baru.
• Ditunjuk oleh Pendiri Bisnis: Pendiri perusahaan juga dapat menjabat sebagai direktur untuk mempertahankan kendali mereka. Perjanjian pemegang saham memberi mereka hak untuk menunjuk seorang direktur untuk mengamankan otoritas mereka di perusahaan. Artinya, meskipun kepemilikan saham mereka terdilusi atau mereka menjual sebagian saham, mereka masih memiliki hak suara di dewan.
  Apalagi, pendiri bisa menunjuk direktur jika memiliki persentase saham tertentu, katakanlah 10%. Namun, jika persentase saham mereka turun di bawah ambang batas tersebut, mereka harus mengundurkan diri sebagai direktur.
• Ditunjuk oleh Pemegang Saham: Pemegang saham memiliki hak mengakar untuk menunjuk seorang direktur. Sangat penting bagi pemegang saham dengan saham signifikan di perusahaan, karena memungkinkan mereka untuk mempengaruhi keputusannya. Perjanjian pemegang saham menguraikan bahwa pemegang saham yang memegang sejumlah saham tertentu, misalnya 20% atau lebih, berhak menunjuk seorang direktur.

Pemberhentian Direksi

Perjanjian pemegang saham menentukan kapan dan bagaimana direktur dapat diberhentikan dari posisi mereka. Itu bisa sebagai berikut:

• Pengunduran Diri Sukarela: Jika seorang direktur ingin mengundurkan diri, persetujuan pemegang saham harus menyatakan bahwa mereka dapat melakukannya dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada perusahaan.
• Keputusan Dewan: Persetujuan pemegang saham harus menentukan apakah dewan dapat memberhentikan direktur dengan suara mayoritas atau jika diperlukan persetujuan yang lebih tinggi. Ini biasanya berlaku untuk direktur yang ditunjuk oleh dewan.
• Menunjuk Keputusan Pemegang Saham: Jika pemegang saham tertentu menunjuk direktur perwakilan, perjanjian pemegang saham harus menyatakan bahwa hanya pemegang saham tertentu yang dapat memberhentikan direktur. Ini dikenal sebagai hak mengakar untuk menunjuk seorang direktur.
• Pemegang saham mencopot Direktur secara paksa: Sangat penting untuk memiliki rencana ketika pemegang saham perlu memberhentikan direktur secara paksa. Perjanjian pemegang saham harus dengan jelas menguraikan keadaan di mana hal ini dapat terjadi.

Hak Suara Direksi

Dewan direksi perusahaan bertanggung jawab untuk membuat keputusan bisnis yang signifikan. Sebagai pemegang saham, Anda harus memastikan bahwa dewan beroperasi secara efektif dan keputusan dibuat demi kepentingan terbaik perusahaan.

Kesepakatan pemegang saham mencakup ketentuan yang menguraikan hak suara direksi dan bagaimana dewan membuat keputusan.

Misalnya, kesepakatan tersebut mungkin memerlukan suara mayoritas dewan untuk membuat keputusan tertentu, seperti menyetujui anggaran atau mempekerjakan eksekutif baru. Ini memastikan bahwa keputusan dibuat dengan dukungan mayoritas dewan daripada oleh satu direktur.

Selain itu, persetujuan pemegang saham memberikan hak veto kepada direktur tertentu atas keputusan tertentu.

Misalnya, perjanjian tersebut mungkin memerlukan persetujuan dengan suara bulat dari dewan sebelum melakukan investasi yang signifikan atau mengakuisisi perusahaan lain. Ini memberi setiap direktur suara dalam pengambilan keputusan dan memastikan bahwa keputusan penting dipertimbangkan dengan hati-hati.

Rapat dan Kuorum

Rapat dewan sangat penting untuk operasi perusahaan. Para direktur berkumpul untuk membahas dan memutuskan masa depan perusahaan. Perjanjian pemegang saham menguraikan persyaratan untuk rapat ini. Ini menentukan frekuensi rapat dewan, yang bisa bulanan, triwulanan, atau dua tahunan, di antara opsi lainnya.

Perjanjian pemegang saham juga menentukan pemberitahuan yang diperlukan untuk rapat dewan. Periode pemberitahuan adalah kerangka waktu di mana direktur harus diberi tahu tentang rapat yang akan datang. Ini menyatakan seberapa jauh pemberitahuan sebelumnya harus diberikan, seperti 14 hari, 30 hari, atau durasi lain yang dianggap tepat oleh pihak-pihak yang terlibat.

Perjanjian tersebut juga menguraikan kuorum yang diperlukan untuk rapat dewan. Kuorum mengacu pada jumlah minimum direktur yang hadir pada rapat agar valid. Kuorum biasanya dihitung sebagai persentase dari jumlah total direktur di dewan. Misalnya, kuorum 50% akan membutuhkan setidaknya setengah dari direktur untuk hadir pada rapat tersebut.

Misalnya, persetujuan pemegang saham mensyaratkan rapat dewan diadakan setidaknya sekali setiap kuartal, dengan pemberitahuan setidaknya dua minggu sebelumnya kepada semua direktur. Kuorum yang diperlukan untuk rapat ditetapkan pada mayoritas dari jumlah total direktur.

Jika total ada lima direktur, maka kuorum rapat dewan adalah tiga direktur. Artinya, rapat tersebut harus dihadiri oleh paling sedikit tiga orang direktur agar sah dan segala keputusan yang diambil bersifat mengikat. Namun, mereka juga harus memenuhi persyaratan lain dalam perjanjian pemegang saham.

Namun, jika hanya dua atau lebih sedikit direktur yang hadir, rapat tersebut tidak sah, dan keputusan tidak dapat dibuat.

Proses Pengambilan Keputusan

Ketika perusahaan memiliki dewan direksi, penting untuk menetapkan proses pengambilan keputusan yang jelas. Kesepakatan pemegang saham menetapkan berbagai jenis resolusi yang dapat dilewati dewan, seperti resolusi biasa, khusus, dan dengan suara bulat.

Resolusi biasa adalah keputusan yang membutuhkan suara mayoritas sederhana dari direktur yang hadir pada rapat dewan. Formulir resolusi ini digunakan untuk hal-hal rutin, seperti menyetujui risalah rapat sebelumnya.

Resolusi khusus adalah keputusan yang menuntut dukungan lebih besar dari direksi. Diperlukan setidaknya dua pertiga dari mereka untuk memberikan suara mendukungnya selama rapat dewan. Resolusi khusus dicadangkan untuk hal-hal penting seperti mengubah anggaran dasar perusahaan atau menyetujui pengeluaran modal yang besar.

Keputusan dengan suara bulat adalah keputusan yang membutuhkan dukungan dari semua direktur yang hadir dalam rapat dewan. Jenis resolusi ini digunakan untuk keputusan kritis, seperti otorisasi merger atau akuisisi.

Misalkan dewan direksi perusahaan sedang mempertimbangkan keputusan bisnis yang signifikan, seperti mengakuisisi perusahaan lain. Perjanjian pemegang saham dapat menentukan bahwa keputusan tersebut mungkin memerlukan resolusi khusus yang menuntut suara lebih tinggi dari resolusi biasa. Persetujuan pemegang saham juga dapat menyatakan bahwa resolusi khusus memerlukan persetujuan dari proporsi dewan tertentu, seperti dua pertiga direktur.

Misalnya, dalam dewan yang terdiri dari sembilan direktur perusahaan, setidaknya enam direktur harus memberikan suara mendukung akuisisi agar resolusi khusus disetujui. Namun, resolusi reguler, seperti memvalidasi anggaran tahunan, mungkin hanya memerlukan mayoritas sederhana dari dewan. Artinya, hanya dibutuhkan lebih dari separuh direksi yang harus memberikan suara untuk mengesahkan resolusi tersebut.

Ketentuan Kebuntuan

Klausul kebuntuan menjamin bahwa bisnis terus berjalan dengan sukses bahkan ketika pemegang saham tidak dapat menyetujui suatu masalah dan terhenti. Perusahaan mungkin menjadi lumpuh ketika diskusi atau negosiasi tidak dapat mengatasi perbedaan pendapat pemegang saham. Perusahaan tidak dapat membuat keputusan atau mengambil tindakan yang diperlukan.

Dengan demikian, ketentuan kebuntuan dapat dimasukkan dalam perjanjian pemegang saham untuk mengatasi masalah ini. Ini menguraikan proses untuk menyelesaikan perselisihan ketika pemegang saham tidak setuju. Ini dapat melibatkan penunjukan mediator pihak ketiga untuk membantu para pihak mencapai resolusi yang dapat diterima bersama.

Dengan memiliki proses yang jelas dan disepakati untuk menyelesaikan perselisihan, para pemegang saham dapat menghindari pertarungan hukum yang mahal dan meminimalkan gangguan pada operasi perusahaan.

Misalkan sebuah perusahaan memiliki dua pemegang saham, masing-masing memiliki 50% saham. Mereka tidak setuju atas keputusan yang signifikan, seperti menjual perusahaan. Kedua pemegang saham memiliki pendapat yang berbeda dan tidak setuju, sehingga terjadi kebuntuan.

Perjanjian pemegang saham yang telah mereka tandatangani telah menetapkan bahwa mediator pihak ketiga dihadirkan untuk membantu memfasilitasi penyelesaian untuk mengatasi kebuntuan. Dengan demikian, mediator dapat bekerja dengan kedua pemegang saham untuk mengidentifikasi solusi potensial dan membantu mereka menegosiasikan hasil yang dapat diterima bersama.

Tapi, jika mediator tidak bisa memfasilitasi penyelesaian. Dalam hal ini, persetujuan pemegang saham harus menyediakan mekanisme penyelesaian perselisihan lainnya, seperti arbitrase atau litigasi yang mengikat, untuk membantu menyelesaikan masalah dan mencegah perusahaan lumpuh akibat kebuntuan.

Pengalihan Saham

Perjanjian pemegang saham mencakup pengalihan saham, yang mengacu pada proses jual beli saham di perusahaan. Ini juga menguraikan jenis transfer, hak penolakan pertama, hak drag-along dan tag-along, ketentuan senapan dan penilaian saham.

Jenis Transfer

Dalam hal mentransfer saham, beberapa opsi dapat dilakukan. Mereka adalah sebagai berikut:

• Penjualan ke Pihak Ketiga: Penjualan ke pihak ketiga terjadi ketika pemegang saham menjual saham kepada seseorang di luar perusahaan. Itu bisa terjadi karena berbagai alasan, seperti pemegang saham perlu mengumpulkan dana atau ingin mencairkan investasinya.
• Hadiah untuk Anggota Keluarga: Hadiah untuk anggota keluarga adalah saat pemegang saham memberikan sebagian atau seluruh sahamnya kepada anggota keluarga sebagai hadiah. Ini dapat dilakukan untuk tujuan perencanaan warisan atau untuk mengalihkan kepemilikan saham kepada anggota keluarga yang tertarik dengan bisnis tersebut.
• Transfer ke Trust atau Estates: Dalam transfer ke trust atau estates, pemegang saham dapat mentransfer saham mereka ke trust atau estate untuk perencanaan estate atau tujuan pajak. Ini dapat membantu memastikan saham dikelola dan didistribusikan mengikuti keinginan pemegang saham.
• Warisan: Warisan adalah jenis transfer yang terjadi ketika pemegang saham meninggal dunia, dan sahamnya diteruskan ke ahli waris atau ahli warisnya. Dalam hal ini, saham tersebut ditransfer ke penerima manfaat melalui pengesahan wasiat atau menurut rencana warisan pemegang saham.

Hak Penolakan Pertama

Klausul hak penolakan pertama dalam perjanjian pemegang saham memastikan bahwa pemegang saham saat ini memiliki prioritas untuk membeli saham apa pun yang ingin dijual oleh pemegang saham sebelum menjualnya kepada pihak luar. Ini memastikan bahwa kepemilikan perusahaan tetap berada dalam kelompok pemegang saham yang ada, dan pihak ketiga tidak dapat menjadi pemegang saham tanpa persetujuan dari pemegang saham yang ada.

Dengan demikian, klausul tersebut muncul ketika seorang pemegang saham memutuskan untuk menjual sahamnya. Mereka pertama-tama harus menawarkannya kepada pemegang saham lain dengan harga yang disepakati bersama atau ditentukan oleh penilaian pihak ketiga yang independen. Jika pemegang saham saat ini memilih untuk tidak membeli saham tersebut, pemegang saham penjual dapat menjualnya kepada pihak ketiga.

Misalnya, A dan B memiliki 50% saham perusahaan dan memiliki perjanjian pemegang saham. Ini termasuk ketentuan hak penolakan pertama.

A memutuskan untuk menjual sahamnya seharga $100.000 kepada pihak ketiga, tetapi sebelum melakukannya, dia harus menawarkannya kepada B dengan harga yang sama sesuai kesepakatan. Jika B menolak, maka A dapat menjualnya ke pihak ketiga.

Namun, jika B memilih untuk menggunakan hak penolakan pertamanya, dia dapat membeli saham A dengan harga yang sama. Transaksi tersebut akan melibatkan A mentransfer sahamnya ke B dan B membayar $100.000 untuk memiliki 100% saham perusahaan.

Klausul hak penolakan pertama dalam perjanjian pemegang saham dapat menguntungkan pemegang saham yang ada dalam beberapa cara. Misalnya,

• Ini memastikan bahwa saham tetap berada dalam kelompok pemegang saham yang ada, yang dapat membantu menjaga keseimbangan kekuatan di dalam perusahaan.
• Ini dapat mencegah pihak ketiga yang tidak diinginkan untuk mengakuisisi saham dan berpotensi mengganggu operasi perusahaan.
• Ini membantu menjaga budaya dan nilai perusahaan dengan memastikan bahwa pemegang saham baru selaras dengan visi pemegang saham yang ada.

Hak Seret dan Seret

Hak drag-along dan tag-along adalah ketentuan penting yang melindungi kepentingan pemegang saham mayoritas dan minoritas di perusahaan.

Hak drag-along dalam perjanjian pemegang saham memastikan bahwa pemegang saham mayoritas dapat menjual sahamnya kepada pihak ketiga tanpa terhalang oleh pemegang saham minoritas yang mungkin tidak ingin menjual sahamnya. Intinya, pemegang saham mayoritas memiliki hak untuk "menyeret" pemegang saham minoritas dalam penjualan perusahaan, memaksa mereka untuk menjual sahamnya. Ini dapat menguntungkan kedua belah pihak karena dapat membantu memfasilitasi penjualan dan menyediakan likuiditas bagi pemegang saham.

Di sisi lain, hak tag-along melindungi pemegang saham minoritas dengan mengizinkan mereka berpartisipasi dalam penjualan jika pemegang saham mayoritas memutuskan untuk menjual sahamnya kepada pihak ketiga. Ini menyiratkan bahwa jika pemegang saham mayoritas menjual sahamnya, pemegang saham minoritas memiliki hak untuk "ikut serta" dan menjualnya dengan harga dan persyaratan yang sama dengan pemegang saham mayoritas. Ini dapat menguntungkan pemegang saham minoritas dengan memastikan mereka menerima nilai saham yang adil dan tidak dikecualikan dari proses penjualan.

Katakanlah Perusahaan A memiliki tiga pemegang saham X, Y, dan Z. X memiliki 60% saham perusahaan, sedangkan Y dan Z masing-masing memiliki 20%.

X menerima tawaran untuk menjual sahamnya kepada Perusahaan B. Namun, Perusahaan B menginginkan 100% kepemilikan Perusahaan A untuk melanjutkan transaksi tersebut. X dapat menggunakan hak drag-alongnya untuk memaksa Y dan Z menjual sahamnya sehingga Perusahaan B dapat mengakuisisi 100% kepemilikan Perusahaan A. Namun, jika X tidak memiliki hak drag-along, Y dan Pemegang Saham Z dapat memblokir penjualan tersebut dengan menolak untuk menjual saham mereka.

Di sisi lain, jika Y dan Z memiliki hak tag-along dan X memutuskan untuk menjual sahamnya kepada Perusahaan B, pemegang saham Y dan Z dapat menggunakan hak tag-along mereka. Mereka kemudian dapat menjual saham mereka bersama X, memastikan bahwa mereka menerima harga jual per saham yang sama.

Dengan hak tag-along, Y dan Z dapat menjual sahamnya dengan harga lebih rendah jika mereka dapat menemukan pembeli yang bersedia membayar dengan harga yang sama dengan Perusahaan B.

Ketentuan Senapan

Gagasan dasar di balik ketentuan senapan adalah bahwa satu pemegang saham menawarkan untuk membeli saham pemegang saham lainnya dengan harga tertentu. Ini adalah jenis mekanisme penyelesaian perselisihan yang termasuk dalam perjanjian pemegang saham untuk membantu menyelesaikan perselisihan pemegang saham. Pemegang saham lainnya kemudian memiliki opsi untuk menerima tawaran tersebut atau membeli saham pemegang saham pertama dengan harga yang sama. Mekanisme ini bermaksud untuk memperlakukan kedua belah pihak secara adil. Ini mendorong mereka untuk mencapai resolusi yang disepakati bersama, karena tidak ada pihak yang dapat dipaksa untuk membeli atau menjual saham dengan harga yang tidak mereka setujui.

Namun, penting untuk dicatat bahwa ketentuan senapan itu rumit dan hanya kadang-kadang sesuai untuk beberapa situasi. Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

Penawaran Umum Perdana

Penawaran umum perdana (IPO) adalah prosedur di mana perusahaan swasta pertama kali menjual sahamnya kepada masyarakat umum. Perusahaan dan pemegang saham yang ada, termasuk pendiri dan investor awal, dapat menjual sebagian sahamnya kepada publik selama IPO.

Dengan demikian, ketika suatu perusahaan memutuskan untuk go public dan melakukan penawaran umum perdana (IPO), perjanjian pemegang saham mencakup ketentuan yang mengatur tata cara penjualan saham dalam IPO tersebut. Ketentuan ini dapat mengatasi berbagai masalah, seperti siapa di antara pemegang saham yang akan menjual saham mereka di IPO, berapa banyak saham yang akan dijual oleh masing-masing pemegang saham, dan harga serta alokasi saham, dll.

Ketentuan tersebut mengatur bagaimana hasil penjualan saham akan dibagi di antara para pemegang saham. Ini menentukan bahwa semua pemegang saham menjual persentase tertentu dari saham mereka di IPO. Kemudian, hasil akan dibagikan secara proporsional berdasarkan persentase kepemilikan masing-masing pemangku kepentingan. Perjanjian tersebut juga menguraikan persentase distribusi yang berbeda tergantung pada senioritas atau jumlah investasi.

Selanjutnya, ketentuan tersebut juga membahas masalah lain yang terkait dengan IPO, seperti periode lock-up pemegang saham, yang membatasi kemampuan untuk menjual saham untuk jangka waktu tertentu setelah IPO. Disebutkan juga penunjukan underwriter atau lead manager untuk memfasilitasi penjualan saham IPO.

Penjualan Perusahaan

Kesepakatan pemegang saham tersebut menguraikan proses penjualan perseroan, termasuk menentukan harga jual, syarat-syarat perseroan dapat dijual, dan bagaimana hasil penjualan akan dibagikan, seperti berdasarkan persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham.

Misalnya, perjanjian tersebut dapat menentukan bahwa penjualan perusahaan hanya dapat terjadi jika persentase pemegang saham tertentu menyetujuinya atau jika ambang harga tertentu terpenuhi.

Perjanjian tersebut juga mengatur penunjukan penasihat keuangan atau bank investasi untuk membantu proses penjualan. Ini memastikan bahwa kepentingan pemegang saham dilindungi. Selanjutnya, juga diatur peran dan tanggung jawab para pihak yang terlibat dalam penjualan.

Katakanlah perjanjian pemegang saham menetapkan bahwa perusahaan hanya dapat dijual jika semua pemegang saham menyetujui penjualan tersebut. Misalkan pembeli potensial membuat penawaran untuk membeli perusahaan. Dalam hal ini, pemegang saham harus mempertimbangkan usulan tersebut dan memutuskan apakah akan menerimanya. Jika semua pemegang saham menyetujui penjualan tersebut, langkah selanjutnya adalah menentukan harga jual dan bagaimana hasilnya akan dibagikan kepada pemegang saham. Ini mungkin melibatkan penunjukan penilai independen untuk menilai nilai pasar wajar perusahaan dan kemudian membagikan keuntungan berdasarkan persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Perjanjian tersebut juga dapat menentukan apakah setiap pemegang saham memiliki hak penolakan pertama untuk membeli saham pemegang saham lain sebelum dapat dijual kepada pihak ketiga.

Penyelesaian sengketa

Sengketa antar pemegang saham dapat timbul karena berbagai alasan, seperti perbedaan pendapat atas keputusan manajemen, pelanggaran terhadap kesepakatan pemegang saham, atau strategi bisnis yang bertentangan. Jika tidak segera diselesaikan, perselisihan ini dapat menyebabkan kerugian finansial yang signifikan dan merusak reputasi perusahaan.

Perjanjian pemegang saham yang dirancang dengan baik mencakup ketentuan untuk penyelesaian sengketa seperti klausul mediasi dan arbitrase, klausul pemilihan forum, dan hukum yang mengatur. Ini membantu mencegah perselisihan meningkat dan memberikan proses penyelesaian yang tepat dan efisien.

Klausul Mediasi dan Arbitrase

Perjanjian pemegang saham tersebut mencakup klausul Mediasi dan Arbitrase yang merupakan mekanisme alternatif penyelesaian sengketa. Klausula ini mensyaratkan para pihak untuk menyelesaikan sengketa melalui mediasi atau arbitrase daripada melalui proses pengadilan adat.

Mediasi adalah proses yang tidak mengikat di mana pihak ketiga yang netral, mediator, membantu para pihak untuk mencapai penyelesaian yang dapat diterima bersama tanpa pergi ke pengadilan.

Namun, arbitrase adalah proses yang mengikat di mana pihak ketiga yang netral, arbiter, mendengar bukti dan argumen dari kedua belah pihak dan biasanya membuat keputusan final dan mengikat. Biasanya arbitrase terjadi di tempat yang disepakati bersama oleh para pihak, sebagaimana disebutkan dalam klausul arbitrase perjanjian pemegang saham, misalnya melalui American Arbitration Association di Boston.

Memasukkan klausul mediasi dan arbitrase dalam perjanjian pemegang saham dapat memberikan beberapa keuntungan:

• Lebih Cepat dan Hemat Biaya: Ini adalah cara yang lebih cepat dan hemat biaya untuk menyelesaikan perselisihan daripada pergi ke pengadilan, yang bisa memakan waktu dan mahal.
• Privasi dan Kerahasiaan: Ini memberikan lebih banyak privasi dan kerahasiaan, karena proses biasanya bersifat rahasia dan tidak terbuka untuk umum.
• Pendekatan yang Disesuaikan untuk Menyelesaikan Sengketa: Ini memberikan pendekatan yang lebih disesuaikan untuk menyelesaikan sengketa, karena para pihak dapat memilih mediator atau arbiter dengan keahlian dalam pokok sengketa.

Mari kita asumsikan sebuah perusahaan memiliki tiga pemegang saham, A, B, dan C. Misalkan ada perselisihan yang muncul antara A, B, dan C mengenai interpretasi perjanjian pemegang saham mereka atau masalah lain yang berkaitan dengan perusahaan. Dalam hal ini, para pihak dapat bersepakat untuk menyelesaikan perselisihan tersebut melalui mediasi. Seorang mediator yang dipilih oleh para pihak akan melakukan mediasi. Namun, jika para pihak tidak dapat menyelesaikan perselisihan melalui mediasi, mereka dapat melanjutkan ke arbitrase sebagaimana diatur dalam klausul.

Klausul Pemilihan Forum

Klausa pemilihan forum dalam perjanjian pemegang saham menentukan yurisdiksi dan pengadilan tempat perselisihan akan disidangkan.

Memasukkan klausul ini dalam perjanjian pemegang saham bermanfaat karena beberapa alasan.

Pertama, mereka dapat memberikan kepastian dan prediktabilitas bagi para pihak yang terlibat dalam perjanjian. Dengan menentukan yurisdiksi dan pengadilan tempat perselisihan akan disidangkan, para pihak dapat menghindari konflik di pengadilan mana yang memiliki yurisdiksi atau di mana kasus harus disidangkan.

Selain itu, klausul pemilihan forum memberikan efisiensi dan penghematan biaya. Jika para pihak setuju sebelumnya tentang di mana perselisihan akan disidangkan, mereka dapat menghindari waktu dan biaya untuk mengajukan perkara tersebut di pengadilan. Ini juga dapat mengurangi biaya litigasi secara keseluruhan, karena para pihak dapat menghindari biaya litigasi di berbagai yurisdiksi.

Namun, penting untuk diperhatikan bahwa klausul pemilihan forum tidak selalu dapat ditegakkan. Pengadilan dapat menolak untuk menegakkan ketentuan ini jika dianggap tidak adil atau tidak masuk akal atau jika menerapkannya akan melanggar kebijakan publik.

Oleh karena itu, penting untuk memastikan bahwa setiap klausul pemilihan forum disusun dengan hati-hati dan dengan panduan penasihat hukum.

Berikut adalah contoh klausul pemilihan forum untuk perusahaan fiktif bernama "TechCo".

“Setiap perselisihan yang timbul dari atau terkait dengan perjanjian pemegang saham ini, termasuk namun tidak terbatas pada perselisihan mengenai penafsiran, pelaksanaan, atau pelanggaran perjanjian ini, akan diselesaikan secara eksklusif di pengadilan Negara Bagian New York. Para pihak sekarang tunduk pada yurisdiksi pengadilan Negara Bagian New York. Mereka setuju bahwa tempat untuk proses semacam itu akan berada secara eksklusif di pengadilan yang berlokasi di Negara Bagian New York.”

Dalam hal ini, klausul tersebut menyatakan bahwa setiap konflik yang timbul dari persetujuan pemegang saham akan diadili semata-mata di pengadilan Negara Bagian New York. Ini memberikan kejelasan dan jaminan kepada pihak-pihak yang bersangkutan. Ini dapat membantu mencegah perbedaan pendapat tentang di mana prosedur hukum yang mungkin harus dilakukan.

Peraturan pemerintah

Ketentuan hukum yang mengatur dalam perjanjian pemegang saham menguraikan hukum yang digunakan untuk menafsirkan dan menegakkan perjanjian. Ketentuan ini penting karena memberikan kejelasan dan konsistensi dalam perselisihan atau masalah hukum antara pemegang saham.

Misalnya, pemegang saham suatu perusahaan berasal dari berbagai negara. Dalam hal ini, perlu untuk memilih hukum yang mengatur yang netral dan diterima secara luas. Ketentuan hukum yang mengatur mencakup pilihan ketentuan hukum. Ini menentukan bahwa hukum yang mengatur akan menjadi hukum yurisdiksi tertentu, terlepas dari di mana pemegang saham atau perusahaan berada.

Memiliki ketentuan hukum yang mengatur yang jelas dan disepakati dalam perjanjian pemegang saham membantu mencegah perselisihan hukum dan menyediakan kerangka kerja untuk menyelesaikan konflik. Ketentuan ini juga menawarkan kepastian dan prediktabilitas bagi para pemegang saham, yang dapat menjadi sangat penting dalam menjaga hubungan kerja yang positif dan produktif.

Kerahasiaan dan Klausul Tidak Bersaing

Perjanjian pemegang saham juga dapat mencakup kerahasiaan, perjanjian tidak bersaing, dan hak kekayaan intelektual. Ketentuan ini dapat membantu melindungi rahasia dagang dan kekayaan intelektual perusahaan serta mencegah pemegang saham bersaing dengan perusahaan.

Ketentuan Kerahasiaan

Klausul kerahasiaan dalam perjanjian pemegang saham menguraikan jenis informasi spesifik perusahaan yang harus dirahasiakan oleh pemegang saham dan konsekuensi dari pelanggaran kontrak.

Sangat penting untuk perjanjian pemegang saham karena melindungi informasi sensitif perusahaan. Pemegang saham dapat mengakses informasi rahasia seperti data keuangan, rencana bisnis, daftar pelanggan, dan informasi hak milik lainnya yang tidak boleh diungkapkan oleh pihak luar. Dengan demikian, pemegang saham menandatangani perjanjian ini sebelum menjadi pihak dalam perjanjian pemegang saham.

Selain itu, perjanjian kerahasiaan disesuaikan dengan kebutuhan spesifik perusahaan.

Misalnya, membatasi penggunaan informasi untuk tujuan tertentu, membatasi pihak-pihak yang dapat mengungkapkan data tersebut, atau mewajibkan pengembalian atau pemusnahan informasi rahasia pada saat berakhirnya perjanjian.

Perjanjian kerahasiaan meyakinkan pemegang saham bahwa informasi sensitif mereka tidak akan diungkapkan kepada pesaing atau pihak lain yang tidak berwenang. Dengan cara ini, perusahaan melindungi rahasia dagangnya dan mempertahankan keunggulan kompetitif.

Misalkan empat pemegang saham, A, B, C, dan D, memiliki sebuah perusahaan. Mereka memiliki perjanjian pemegang saham yang mencakup ketentuan kerahasiaan. Ketentuan tersebut mewajibkan setiap pemegang saham untuk menjaga kerahasiaan informasi nonpublik tentang perusahaan, seperti rahasia dagang, daftar pelanggan, dan informasi keuangan.

Perjanjian tersebut juga menentukan berapa lama kewajiban kerahasiaan berlangsung, seperti selama kepemilikan pemegang saham perusahaan dan untuk jangka waktu tertentu setelah mereka menjual sahamnya. Ini menguraikan konsekuensi pelanggaran ketentuan kerahasiaan, seperti kerusakan moneter atau perintah untuk mencegah pengungkapan lebih lanjut.

Ketentuan Tidak Bersaing

Klausul non-bersaing dalam perjanjian pemegang saham membatasi pemegang saham untuk memulai atau bekerja di perusahaan yang bersaing langsung dengan perusahaan tempat mereka memegang saham. Ketentuan ini biasanya berlaku untuk waktu tertentu setelah pemegang saham menjual sahamnya atau meninggalkan perusahaan.

Perjanjian non-bersaing mencegah pemegang saham mengambil pengetahuan dan pengalaman yang mereka peroleh saat bekerja untuk perusahaan dan menggunakannya untuk memulai atau bekerja untuk perusahaan pesaing. Ini penting untuk industri dengan persaingan ketat, di mana kehilangan rahasia dagang atau kekayaan intelektual dapat menghancurkan perusahaan.

Ini juga melindungi nilai saham perusahaan dengan mencegah pemegang saham memulai bisnis persaingan yang dapat mengurangi nilai saham perusahaan. Sangat penting ketika pemegang saham memegang sebagian besar saham perusahaan, dan kepergian mereka dapat berdampak signifikan terhadap kinerja keuangannya.

Dengan demikian, memiliki perjanjian non-persaingan dapat memberikan ketenangan pikiran bagi perusahaan dan pemegang sahamnya, mengetahui bahwa nilai saham perusahaan dan kekayaan intelektual dilindungi. Namun, sangat penting untuk memastikan bahwa ketentuan ini disusun dengan hati-hati dan menjaga agar kemampuan pemegang saham untuk bekerja di bidang keahliannya tetap terbuka setelah mereka keluar dari perusahaan.

Berikut adalah contoh perjanjian tidak bersaing dalam perjanjian pemegang saham:

“Pemegang saham setuju bahwa selama dua tahun setelah penjualan saham mereka, mereka tidak akan terlibat dalam aktivitas bisnis apa pun yang bersaing dengan produk atau layanan perusahaan dalam radius 50 mil dari kantor pusat perusahaan. Pemegang saham menyadari bahwa pembatasan tersebut diperlukan untuk melindungi rahasia dagang dan informasi rahasia perusahaan dan untuk memastikan bahwa perusahaan dapat mempertahankan keunggulan kompetitifnya di pasar.”

Dalam hal ini, pemegang saham setuju untuk membatasi peluang masa depan mereka dengan imbalan menjadi pemegang saham pemula. Klausul non-bersaing melindungi kekayaan intelektual, rahasia dagang, dan pasar startup dengan melarang mantan pemegang saham menggunakan pengetahuan perusahaan untuk menguntungkan perusahaan saingan.

Hak kekayaan intelektual

Hak kekayaan intelektual sangat penting untuk nilai perusahaan. Perjanjian pemegang saham menjelaskan bagaimana perusahaan memiliki dan melindungi hak-hak ini. Perjanjian tersebut menguraikan pihak mana yang memiliki paten, merek dagang, hak cipta, atau kekayaan intelektual lainnya yang dibuat oleh perusahaan atau pemegang sahamnya. Ini juga mencakup ketentuan untuk mendaftarkan dan mempertahankan hak-hak ini.

Selanjutnya, ini membahas bagaimana perusahaan menangani sengketa kekayaan intelektual, seperti klaim pelanggaran atau tantangan terhadap keabsahan paten atau merek dagangnya. Ini menetapkan proses untuk menyelesaikan perselisihan ini dan menunjuk individu atau entitas tertentu yang bertanggung jawab untuk mengelolanya.

Oleh karena itu, ketentuan hak kekayaan intelektual yang tegas dalam perjanjian pemegang saham mencegah perselisihan dan melindungi aset berharga perusahaan. Ini juga dapat memberikan kerangka kerja untuk mengatasi masalah potensial yang mungkin muncul di masa depan.

Katakanlah sebuah perusahaan pengembang perangkat lunak memiliki tiga pemegang saham A, B, dan C. Dalam perjanjian pemegang saham mereka, mereka memasukkan ketentuan tentang hak kekayaan intelektual. Ketentuan tersebut menyatakan bahwa kekayaan intelektual apa pun yang diciptakan oleh pemegang saham mana pun selama bekerja untuk perusahaan akan menjadi milik perusahaan, bukan oleh pemegang saham individu. Pemegang saham akan menandatangani perjanjian atau penugasan yang diperlukan untuk mengalihkan kepemilikan ke perusahaan.

Selanjutnya, perjanjian tersebut menetapkan bahwa perusahaan akan mengambil tindakan yang tepat untuk melindungi kekayaan intelektualnya, termasuk mengajukan paten, merek dagang, dan hak cipta jika berlaku. Ini juga menyatakan bahwa pemegang saham tidak akan menggunakan kekayaan intelektual perusahaan untuk keuntungan pribadi. Mereka tidak akan mengungkapkan informasi rahasia tentang kekayaan intelektual perusahaan kepada pihak ketiga dan membatasi akses tidak sah.

Klausul Pengakhiran dan Amandemen

Perjanjian pemegang saham tersebut mencakup ketentuan Pengakhiran dan perubahannya. Ketentuan ini mengklarifikasi bagaimana perjanjian akan diakhiri dan bagaimana dapat diubah bila diperlukan.

Ketentuan Pengakhiran

Ketentuan penghentian sangat penting untuk perjanjian pemegang saham karena mereka menetapkan kondisi di mana perjanjian dapat diakhiri. Ketentuan ini mencakup beberapa skenario, seperti penjualan perusahaan, pembubaran, atau keputusan bulat dari semua pemegang saham untuk mengakhiri kontrak.

Misalnya, selama penjualan perusahaan, perjanjian pemegang saham dapat berakhir atau dialihkan ke pemilik baru. Perjanjian tersebut dapat menentukan bahwa pemilik baru harus menanggung semua hak dan kewajiban pemegang saham saat ini berdasarkan kontrak. Kewajiban atau hak yang tersisa berdasarkan perjanjian akan beralih ke pemilik baru perusahaan.

Sebagai alternatif, itu juga dapat memberikan penghentian otomatis perjanjian setelah penjualan perusahaan, dengan kewajiban atau hak yang tersisa beralih ke pemilik baru.

Ketika perusahaan dibubarkan, perjanjian tersebut menentukan bagaimana sisa aset dan kewajiban akan didistribusikan di antara para pemegang saham. Perjanjian tersebut juga dapat mensyaratkan penunjukan likuidator atau pihak ketiga lainnya untuk mengawasi penutupan perusahaan.

Selain itu, perjanjian itu juga dapat mencakup ketentuan untuk mengakhirinya dengan persetujuan bersama para pemegang saham. Ini mungkin melibatkan pemungutan suara formal atau mekanisme lain untuk mendapatkan persetujuan bulat untuk mengakhirinya. Perjanjian tersebut juga dapat menentukan proses pembagian aset atau kewajiban perusahaan yang tersisa jika terjadi penghentian bersama.

Jadi, ketentuan penghentian yang jelas dan komprehensif dalam perjanjian pemegang saham membantu memastikan bahwa semua pihak memahami hak dan kewajibannya jika terjadi penghentian dan dapat mencegah perselisihan atau kesalahpahaman.

Ketentuan Amandemen

Ketentuan amandemen sangat penting untuk memastikan kesepakatan pemegang saham tetap relevan dan terkini. Ketentuan ini mengatur proses perubahan perjanjian, termasuk jumlah minimum atau persentase pemegang saham yang diperlukan untuk menyetujui setiap perubahan.

Misalnya, ketentuan amandemen mungkin mengharuskan persentase tertentu pemegang saham menyetujui setiap perubahan perjanjian, seperti dua pertiga atau tiga perempat dari semua pemegang saham. Ini memastikan bahwa setiap perubahan pada kontrak dibuat dengan dukungan mayoritas pemegang saham yang signifikan.

Ketentuan tersebut juga menentukan proses untuk mengusulkan dan pemungutan suara atas amandemen, seperti mensyaratkan pemberitahuan tertulis atas usulan perubahan untuk diberikan kepada semua pemegang saham dan menetapkan tenggat waktu untuk pemungutan suara. Ini memastikan bahwa semua pemegang saham memiliki kesempatan yang adil untuk meninjau dan mempertimbangkan setiap perubahan yang diusulkan sebelum disetujui.

Selain itu, ketentuan tersebut mensyaratkan bahwa setiap amandemen perjanjian harus diajukan kepada pihak berwenang yang sesuai. Dan bahwa semua pemegang saham harus diberitahu tentang setiap perubahan perjanjian tepat waktu.

Secara keseluruhan, ketentuan amandemen merupakan komponen penting dari perjanjian pemegang saham karena memastikan bahwa perjanjian pemegang saham tetap relevan dan mencerminkan kebutuhan dan tujuan pemegang saham saat ini.

Tips dan Saran SHA

Saat menyusun perjanjian pemegang saham, penting untuk mencari nasihat hukum untuk memastikan bahwa perjanjian tersebut dapat ditegakkan dan memenuhi persyaratan hukum.

Berikut adalah beberapa tips dan saran untuk dipertimbangkan saat membuat perjanjian pemegang saham:

1. Lakukan uji tuntas Anda. Teliti dan pahami persyaratan dan peraturan hukum yurisdiksi Anda untuk membuat perjanjian pemegang saham.
2. Identifikasi ketentuan utama yang harus disertakan, seperti pengambilan keputusan, pengalihan saham, penyelesaian sengketa, dan ketentuan pemutusan hubungan kerja.
3. Ingatlah tujuan perusahaan dan pastikan kesepakatan tersebut mencerminkan tujuan, sasaran, dan visi perusahaan untuk masa depan.
4. Buat perjanjian yang mudah dipahami dengan menggunakan bahasa yang jelas dan lugas.
5. Sertakan ketentuan untuk menyelesaikan perselisihan pemegang saham, seperti klausul mediasi atau arbitrase.
6. Menjaga hak pemegang saham dengan memasukkan hak suara, hak dividen, dan klausul kepemilikan saham.
7. Tangani perjanjian kerahasiaan dan tidak bersaing untuk mencegah pemegang saham mengungkapkan informasi rahasia dan bersaing dengan perusahaan.
8. Sertakan ketentuan yang menguraikan bagaimana perusahaan akan memiliki dan melindungi hak kekayaan intelektual.
9. Tentukan hukum yang mengatur yang digunakan untuk menafsirkan dan menegakkan perjanjian dan untuk memastikan semuanya jelas.
10. Tinjau dan perbarui perjanjian secara berkala agar tetap relevan dan terkini dengan setiap perubahan dalam tujuan perusahaan, pemegang saham, atau persyaratan hukum.

Dengan mengikuti tip dan saran ini, Anda dapat membuat perjanjian pemegang saham yang disusun dengan baik yang melindungi kepentingan semua pemegang saham dan memberikan peta jalan yang jelas untuk masa depan perusahaan.

Intinya?

Perjanjian pemegang saham yang dirancang dengan baik sangat penting untuk perusahaan mana pun dengan banyak pemegang saham. Ini berfungsi sebagai dasar untuk operasi perusahaan dan membantu melindungi hak pemegang saham, mencegah perselisihan, dan memberikan jalan yang jelas ke depan. Penting untuk meluangkan waktu untuk mempertimbangkan dan menangani semua ketentuan yang diperlukan dalam perjanjian secara menyeluruh dan mencari nasihat hukum untuk memastikan keberlakuannya. Perusahaan dapat membangun kerangka kerja yang kuat untuk kesuksesan dan pertumbuhan mereka dengan menciptakan perjanjian pemegang saham yang komprehensif dan dapat ditegakkan.

Ayo, Beritahu Kami Apa yang Anda Pikirkan!

Apakah kita melewatkan sesuatu? Ayo! Ceritakan pendapat Anda tentang artikel kami tentang Perjanjian Pemegang Saham (SHA) di bagian komentar.