ข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA): คำแนะนำโดยละเอียด

หากคุณเป็นเจ้าของหุ้นในบริษัท คุณมีส่วนได้เสียในความสำเร็จของบริษัท แต่จะเกิดอะไรขึ้นหากผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรือนักลงทุนรายสำคัญต้องการขายหุ้นให้กับคู่แข่งของคุณ? คุณอาจเผชิญกับความท้าทายอื่น ๆ เช่นกัน เป็นที่ที่ข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่มีการร่างอย่างดีเข้ามามีบทบาทเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของคุณ

ให้ความปลอดภัยและช่วยให้คุณหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดที่มีค่าใช้จ่ายสูงโดยทำให้ทุกคนเข้าใจตรงกันและปกป้องสิทธิ์และผลประโยชน์ของคุณ

คู่มือนี้จะเจาะลึกสาระสำคัญของข้อตกลงผู้ถือหุ้นและความสำคัญ โดยจะจัดการกับข้อสำคัญที่คุณควรรวมไว้เพื่อให้มั่นใจว่าข้อตกลงของบริษัทของคุณตรงตามความต้องการของคุณ

ในตอนท้าย คุณจะมีความเข้าใจที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิ่งที่ต้องทำเพื่อสร้างข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่แข็งแกร่งและมีประสิทธิภาพ เริ่มกันเลย!

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นคืออะไร?

ข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA) คือสัญญาที่บังคับใช้ตามกฎหมายที่จัดทำขึ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ระบุถึงสิทธิ ความรับผิดชอบ และภาระผูกพันของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

โดยอธิบายถึงสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นและหลักเกณฑ์ในการตัดสินใจ การโอนหุ้น การจัดการ และเรื่องสำคัญอื่นๆ ของบริษัท

SHA เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับบริษัทใดๆ ที่มีผู้ถือหุ้นหลายคน เนื่องจากสามารถช่วยป้องกันข้อพิพาท ชี้แจงขั้นตอนการตัดสินใจ และปกป้องผลประโยชน์ทั้งหมด

อย่างไรก็ตาม คุณควรทราบว่าข้อตกลงผู้ถือหุ้นแตกต่างจากข้อบังคับของบริษัทและข้อบังคับของบริษัทของคุณ เอกสารเหล่านี้วางรากฐานสำหรับโครงสร้างพื้นฐานของบริษัทของคุณ แต่ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นมุ่งเน้นไปที่ความสัมพันธ์ของคุณกับหุ้นส่วนรายอื่นและบริษัท

ตัวอย่างเช่น คุณและเพื่อนของคุณร่วมกันก่อตั้งบริษัท คุณแต่ละคนเป็นเจ้าของส่วนแบ่งในธุรกิจ คุณอาจมีแนวคิดที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการใช้งาน คุณอาจต้องการเน้นไปที่การพัฒนาบริษัท ในขณะที่คนอื่นๆ ต้องการดำเนินการกับผลิตภัณฑ์ปัจจุบัน ความไม่ลงรอยกันและปัญหาทางกฎหมายอาจเป็นผลมาจากช่องว่างเหล่านี้

เป็นที่มาของข้อตกลงผู้ถือหุ้น เป็นวิธีการหลีกเลี่ยงข้อพิพาทดังกล่าวโดยการระบุเกณฑ์ที่ชัดเจนสำหรับการตัดสินใจและการบริหารบริษัทของคุณ

ทำไมข้อตกลงผู้ถือหุ้นจึงจำเป็น?

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นเป็นสิ่งสำคัญเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาที่อาจเกิดขึ้นเมื่อคุณก่อตั้งบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลายคน มีความจำเป็นเนื่องจากเหตุผลดังต่อไปนี้:

• ป้องกันข้อพิพาท: ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นช่วยป้องกันไม่ให้ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นโดยการกำหนดแนวทางสำหรับการตัดสินใจและการจัดการของบริษัท
• ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น: ข้อตกลงสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยระบุว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งประสงค์จะขายหุ้นของตนหรือหากบริษัทถูกขายให้กับบุคคลที่สาม
• ชี้แจงกระบวนการตัดสินใจ: ข้อตกลงอาจกำหนดวิธีการตัดสินใจที่สำคัญและอำนาจของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในการตัดสินใจดังกล่าว
• ให้ความยืดหยุ่น: ข้อตกลงอาจปรับเปลี่ยนได้ตามความต้องการของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทำให้มีอิสระในการตัดสินใจมากขึ้น
• หลีกเลี่ยงการต่อสู้ทางกฎหมายที่มีค่าใช้จ่ายสูง: การอธิบายว่าควรยุติข้อขัดแย้งอย่างไร ข้อตกลงนี้สามารถช่วยป้องกันการต่อสู้ทางกฎหมายที่มีค่าใช้จ่ายสูง ซึ่งจะทำให้ทรัพยากรของบริษัทหมดไปและทำลายความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น

ข้อกำหนดที่จะรวมอยู่ในข้อตกลงผู้ถือหุ้น

เมื่อร่างข้อตกลงผู้ถือหุ้น ควรมีบทบัญญัติหลายประการรวมอยู่ด้วย นี่คือเงื่อนไขสำคัญที่คุณต้องจำไว้:

สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีผลประโยชน์บางอย่าง ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนสำหรับการตัดสินใจที่สำคัญ เช่น ใครจะเข้าร่วมคณะกรรมการบริษัท พวกเขามีสิทธิได้รับเงินปันผล ส่วนแบ่งกำไรของบริษัท นอกจากนี้ยังมีสิทธิที่จะรับทราบข่าวสารเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท

สิทธิในการออกเสียง

สิทธิในการออกเสียงเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ช่วยให้พวกเขามีส่วนร่วมในการตัดสินใจของบริษัทและมีสิทธิในการดำเนินงานของบริษัท จะช่วยให้พวกเขาสามารถลงคะแนนในประเด็นต่างๆ เช่น การเลือกตั้งคณะกรรมการหรืออนุมัติการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท

ในกรณีส่วนใหญ่ ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีสิทธิออกเสียงเท่ากัน หรือที่เรียกกันทั่วไปว่า “หนึ่งหุ้น หนึ่งเสียง”

แต่ในบางสถานการณ์ สิทธิในการออกเสียงอาจมีน้ำหนักตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ เรียกว่า “การลงคะแนนแบบถ่วงน้ำหนัก”

สมมติว่าบริษัทมีผู้ถือหุ้นสามคน – A, B และ C หากบริษัทใช้ระบบหนึ่งหุ้น หนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตัดสินใจ

อย่างไรก็ตามในระบบการลงคะแนนแบบถ่วงน้ำหนัก อำนาจในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจะถูกกำหนดโดยปัจจัยอื่นๆ ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นตกลงที่จะให้ผู้ถือหุ้น A ลงคะแนนเสียงสองเสียงต่อหุ้นเนื่องจากมีส่วนสำคัญในการเติบโตของบริษัท ผู้ถือหุ้น B และ C จะได้รับคะแนนเสียงแบบถ่วงน้ำหนักหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ที่นี่ ผู้ถือหุ้น A จะมีอิทธิพลอย่างมากต่อการตัดสินใจของบริษัท เพราะคะแนนเสียงจะมีน้ำหนักมากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น

วิธีการกระจายสิทธิในการออกเสียงอีกวิธีหนึ่งคือการใช้ระบบแบบแบ่งชั้น ซึ่งหุ้นหลายระดับมีอำนาจในการออกเสียงที่แตกต่างกัน

ตัวอย่างเช่น หุ้นบางตัวอาจได้รับคะแนนเสียง 10 เสียงต่อหุ้น ในขณะที่หุ้นบางตัวได้รับเพียงเสียงเดียวต่อหุ้น แนวทางปฏิบัตินี้มักพบในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้น เช่น ผู้ก่อตั้ง นักลงทุน หรือพนักงาน

ดังนั้น คุณควรทราบว่ามีการกระจายสิทธิในการออกเสียงอย่างไรในบริษัทของคุณ เนื่องจากอาจส่งผลต่อมติที่สำคัญของบริษัท

สิทธิในข้อมูล

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับข้อมูลเฉพาะเกี่ยวกับบริษัท เช่น งบการเงิน หรือรายงานการประชุมคณะกรรมการ สิทธิ์ในข้อมูลเป็นสิ่งที่จำเป็นเนื่องจากช่วยให้พวกเขารับทราบข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทและผลการดำเนินงานทางการเงิน

สมมติว่าบริษัทมีผลการดำเนินงานทางการเงินไม่ดีในปีใดปีหนึ่ง ผู้ถือหุ้นสามารถดูงบการเงินเพื่อประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและตัดสินใจว่าจะเก็บหรือขายหุ้นของตน นอกจากนี้ สมมติว่าคณะกรรมการทำการตัดสินใจที่สำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่ออนาคตของบริษัท ในกรณีดังกล่าว ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบรายงานการประชุมคณะกรรมการเพื่อทำความเข้าใจเหตุผลเบื้องหลังการตัดสินใจ จากนั้น พวกเขาสามารถระบุได้ว่าเป็นการดำเนินการที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทและผู้ถือหุ้นหรือไม่

สิทธิในเงินปันผลและการแจกจ่าย

คุณยังมีสิทธิ์ได้รับเงินปันผลและผลตอบแทนอื่นๆ เมื่อบริษัทของคุณทำกำไรได้

ดังนั้น ในฐานะผู้ถือหุ้น คุณต้องทราบความแตกต่างระหว่างตราสารทุนและหุ้นบุริมสิทธิ์เมื่อมีการจ่ายเงินปันผลและผลประโยชน์อื่นๆ

ผู้ถือหุ้นตราสารทุนสามารถมีสิทธิพิเศษบางอย่าง เช่น สิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงและรับส่วนหนึ่งของผลกำไรของบริษัทผ่านเงินปันผล พวกเขายังเป็นที่รู้จักกันในนามผู้ถือหุ้น "ร่วมกัน" เนื่องจากพวกเขามีความเป็นเจ้าของรูปแบบพื้นฐานที่สุดของบริษัท เมื่อมีการจ่ายเงินปันผล ผู้ถือหุ้นส่วนทุนมักจะได้รับหุ้นหลังจากจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว

อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์จะได้รับการพิจารณาก่อนเมื่อจ่ายเงินปันผลและผลประโยชน์อื่นๆ พวกเขาได้รับผลประโยชน์เช่นอัตราเงินปันผลคงที่และลำดับความสำคัญแม้ว่าจะได้รับการแจกจ่ายในกรณีที่บริษัทของคุณเลิกกิจการ

ตัวอย่างเช่น บริษัท มีทั้งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์มีสิทธิได้รับอัตราเงินปันผลคงที่ 1 ดอลลาร์ต่อหุ้น แต่ผู้ถือหุ้นส่วนทุนไม่ได้รับ สมมติว่าบริษัททำกำไรได้ $10,000 ในสถานการณ์นั้น อันดับแรกจะจ่าย 1,000 ดอลลาร์ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ในอัตราเงินปันผลคงที่ 1 ดอลลาร์ต่อหุ้น (พิจารณาจากจำนวนหุ้นบุริมสิทธิที่มีอยู่ 1,000 หุ้น) กำไรที่เหลือ $9,000 จะถูกแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่พวกเขาเป็นเจ้าของ ตัวอย่างเช่น หากมีหุ้นสามัญ 10,000 หุ้น และผู้ถือหุ้น 1,000 หุ้น การจ่ายเงินปันผลจะเท่ากับ 900 ดอลลาร์ (เช่น 9,000 ดอลลาร์ หารด้วย 10,000 หุ้น คูณด้วย 1,000 หุ้น)

สิทธิ์ล่วงหน้า

Pre-emptive rights ให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในการซื้อหุ้นของบริษัทใหม่ที่บริษัทต้องการขายก่อนที่จะเสนอขายให้กับบุคคลอื่น

สิทธิจองล่วงหน้าจะรวมอยู่ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นเพื่อปกป้องความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัท หากไม่มีสิทธิดังกล่าว นักลงทุนรายใหม่สามารถซื้อหุ้นของบริษัทจำนวนมาก ซึ่งอาจควบคุมและจำกัดคำพูดของผู้ถือหุ้นปัจจุบันในฝ่ายบริหาร

ตัวอย่างเช่น สมมติว่าบริษัทออกหุ้นใหม่ ดังนั้นเนื่องจากการใช้สิทธิจองล่วงหน้า (Pre-emptive) ผู้ถือหุ้นเดิมจึงได้รับการเสนอซื้อหุ้นใหม่ก่อน พวกเขาจะได้รับสิทธิพิเศษในการซื้อหุ้นใหม่ก่อนหากเต็มใจ จากนั้นจึงขายหุ้นที่เหลือให้กับผู้อื่น

สิทธิการได้รับสิทธิ

สิทธิการได้รับสิทธิหมายความว่าพนักงานหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องทำงานหรือเก็บเงินลงทุนไว้ในช่วงระยะเวลาหนึ่งก่อนที่จะเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทอย่างเต็มที่ ช่วยให้มั่นใจได้ว่าทุกคนที่มีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจมุ่งมั่นที่จะประสบความสำเร็จในระยะยาว

ตัวอย่างเช่น พนักงานไม่กี่คนได้รับการว่าจ้างและได้รับหุ้น 1,000 หุ้นของบริษัท แต่แทนที่จะให้หุ้นทั้งหมด 1,000 หุ้นล่วงหน้า พวกเขาจะได้รับสิทธิ์ในการ "ขาย" หุ้นเหล่านั้นในช่วงระยะเวลาหนึ่ง เช่น สี่ปี หมายความว่าพนักงานจะเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัททั้งหมดหลังจากทำงานให้กับบริษัทเป็นเวลาสี่ปีเท่านั้น การทำเช่นนี้ทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานมีความมุ่งมั่นต่อบริษัทในระยะยาว หากออกก่อนครบกำหนดสี่ปีจะมีสิทธิเก็บหุ้นได้เพียงบางส่วนเท่านั้น หุ้นที่เหลือจะส่งคืนบริษัทและแจกจ่ายให้กับบุคคลอื่น

ช่วยปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทโดยทำให้แน่ใจว่าเฉพาะผู้ที่มุ่งมั่นที่จะประสบความสำเร็จในระยะยาวของธุรกิจเท่านั้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย นอกจากนี้ยังสร้างแรงจูงใจให้พนักงานอยู่กับบริษัทและตั้งใจทำงานเพื่อให้ประสบความสำเร็จ

ข้อจำกัดในการโอนหุ้น

ผู้ถือหุ้นของ บริษัท บางรายอาจพยายามขายหุ้นให้กับบุคคลอื่น แต่ควรควบคุมว่าใครเป็นเจ้าของส่วนของบริษัท ควรควบคุมและตรวจสอบให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นรายใหม่สนับสนุนคุณค่าและเป้าหมายทางธุรกิจ

เมื่อมีข้อ จำกัด ในการโอนหุ้นเข้ามามีบทบาท สามารถเพิ่มข้อความเหล่านี้ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นเพื่อจำกัดการโอนหุ้นให้กับบุคคลหรือบริษัทที่เฉพาะเจาะจง หรืออาจต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นรายอื่นก่อนที่จะมีการโอนได้

สมมติว่าบริษัทมีผู้ถือหุ้นสี่ราย ได้แก่ A, B, C และ D ผู้ถือหุ้นมีข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่จำกัดการโอนหุ้นโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นรายอื่น ผู้ซื้อที่มีศักยภาพเข้าหาผู้ถือหุ้น A และแสดงความสนใจในการซื้อหุ้นของเขา แต่ตามข้อจำกัดข้อ A จะโอนหุ้นของตนได้ก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจาก B, C และ D เท่านั้น

ดังนั้นก่อนที่จะดำเนินการธุรกรรม A จะต้องปรึกษากับผู้ถือหุ้นของเขาและขออนุมัติจากพวกเขา หากพวกเขาตกลง A ก็สามารถขายหุ้นของเขาให้กับผู้ซื้อที่คาดหวังได้ หากพวกเขาไม่เห็นด้วย A จะต้องรักษาส่วนแบ่งของเขาหรือบรรลุข้อตกลงอื่นกับผู้ซื้อที่เป็นไปได้

ภาระผูกพันของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน นอกจากสิทธิและหน้าที่แล้ว ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ไว้วางใจต่อบริษัทและซึ่งกันและกัน

หน้าที่เหล่านี้รวมถึง:

• หน้าที่แห่งความภักดี: ผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และไม่ใช้ตำแหน่งของตนเพื่อหาประโยชน์ให้ตนเองโดยทำให้บริษัทต้องเสีย ตัวอย่างเช่น สมมติว่าผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับเกี่ยวกับแผนการของบริษัทในการเข้าซื้อกิจการใหม่ ในกรณีดังกล่าวจะไม่สามารถใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อซื้อหุ้นในธุรกิจใหม่ก่อนที่บริษัทจะดำเนินการได้
• หน้าที่ในการดูแล: พวกเขาต้องใช้ความระมัดระวังและความรอบคอบตามสมควรในฐานะผู้ถือหุ้นเมื่อทำการตัดสินใจที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หมายความว่าพวกเขาต้องพิจารณาถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการตัดสินใจที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ รวมถึงพนักงานและลูกค้า พวกเขาควรติดตามข่าวสารเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทและผลประกอบการทางการเงิน
• หน้าที่โดยสุจริต: ผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตนอย่างซื่อสัตย์และสุจริตในการติดต่อกับบริษัทและผู้ถือหุ้นรายอื่น พวกเขาไม่ควรมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือฉ้อฉลที่อาจเป็นอันตรายต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายอื่น ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นไม่ควรบิดเบือนมูลค่าหุ้นของตนเพื่อหลอกลวงผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

หากล้มเหลวสามารถดำเนินการทางกฎหมายกับพวกเขาได้

การจัดการและการตัดสินใจ

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นไม่เพียงแต่ระบุสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังกำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลและการตัดสินใจของบริษัทด้วย ซึ่งรวมถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ และกระบวนการตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัท

กรรมการมีความสำคัญต่อความสำเร็จของ บริษัท เนื่องจากพวกเขาจัดการการดำเนินงาน เมื่อจัดกลุ่มแล้ว พวกเขาจะกลายเป็น 'คณะกรรมการ' ของบริษัท

กรรมการแต่ละประเภทในคณะกรรมการมีหน้าที่ที่แตกต่างกันในการดำเนินการและนำมุมมองที่หลากหลายมาสู่บริษัท

• กรรมการบริหาร: กรรมการบริหารของบริษัทดูแลธุรกิจและจัดการงานด้านการจัดการประจำวัน ตัวอย่างเช่น CEO ของบริษัทเป็นที่รู้จักในด้านความรู้ที่ครอบคลุมเกี่ยวกับบริษัท รวมถึงกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัท
• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร: กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานประจำวันของบริษัท พวกเขามักถูกเลือกจากความเชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมหรือประวัติความสำเร็จในการจัดการธุรกิจที่คล้ายคลึงกันในอดีต
• กรรมการผู้แทน: เมื่อผู้ถือหุ้นต้องการมีส่วนได้ส่วนเสียแทน ก็สามารถแต่งตั้งกรรมการผู้แทนที่จะทำหน้าที่แทนได้ ถือเป็นเรื่องปกติสำหรับผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท พวกเขายังลงทุนในความสำเร็จของบริษัทอีกด้วย

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

การตัดสินใจว่าใครมีอำนาจในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งในอนาคต เนื่องจากกรรมการเป็นผู้กำหนดการตัดสินใจส่วนใหญ่ของบริษัท การทำความเข้าใจว่าใครสามารถแต่งตั้งได้จึงมีความสำคัญ

ดังนั้น การรวมข้อมูลนี้ไว้ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นจึงมีความสำคัญ ซึ่งอธิบายกฎและข้อจำกัดในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการ

สัญญาผู้ถือหุ้นกำหนดว่าใครมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ วิธีการมาตรฐานในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

• แต่งตั้งโดยคณะกรรมการ: ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นควรระบุอย่างชัดเจนว่าต้องการคะแนนเสียงเท่าใดเพื่อให้คณะกรรมการเพิ่มกรรมการระหว่างการประชุมคณะกรรมการ คะแนนเสียงที่ต้องการอาจเป็นเสียงข้างมาก คือ เห็นด้วย 50% หรือมากกว่านั้น
  สมมติว่าบริษัทมีข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ต้องใช้เสียงข้างมากสองในสามสำหรับการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท เช่น การจ้างกรรมการใหม่ ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการแนะนำให้จ้างกรรมการใหม่สองคนเพื่อช่วยในแผนการขยายธุรกิจของบริษัท ผู้ถือหุ้นลงมติในข้อเสนอ โดยได้รับคะแนนเสียง 66% เห็นชอบในการตัดสินใจ เนื่องจากเกณฑ์ที่กำหนดคือสองในสาม ข้อเสนอจึงผ่านสำเร็จ และมีการว่าจ้างกรรมการใหม่ อย่างไรก็ตาม หากคะแนนเสียงเห็นด้วยเพียง 60% ข้อเสนอนี้จะไม่เป็นไปตามเกณฑ์ที่จำเป็น และบริษัทก็จะไม่สามารถสรรหากรรมการใหม่เข้ามาได้
• ได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ก่อตั้งธุรกิจ: ผู้ก่อตั้งบริษัทสามารถทำหน้าที่เป็นกรรมการเพื่อรักษาการควบคุมของตนได้ ข้อตกลงผู้ถือหุ้นให้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเพื่อรักษาอำนาจในบริษัท หมายความว่าแม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขาจะลดน้อยลงหรือขายหุ้นออกไปบางส่วน พวกเขาก็ยังมีสิทธิ์ในกระดาน
  นอกจากนี้ ผู้ก่อตั้งสามารถแต่งตั้งกรรมการได้หากมีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่ที่ 10% อย่างไรก็ตามหากสัดส่วนหุ้นลดลงต่ำกว่าเกณฑ์นี้จะต้องลาออกจากการเป็นกรรมการ
• แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเต็มที่ในการแต่งตั้งกรรมการ เป็นสิ่งสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียที่สำคัญในบริษัท เนื่องจากช่วยให้พวกเขามีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของบริษัท ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นระบุว่าผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นในจำนวนที่กำหนด เช่น 20% ขึ้นไปมีสิทธิ์แต่งตั้งกรรมการได้

การถอดถอนกรรมการ

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นระบุว่ากรรมการสามารถถอดถอนออกจากตำแหน่งเมื่อใดและอย่างไร สามารถเป็นดังนี้:

• การลาออกโดยสมัครใจ: หากกรรมการต้องการลาออก ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นควรระบุว่าสามารถทำได้โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงบริษัท
• การตัดสินใจของคณะกรรมการ: ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นควรระบุว่าคณะกรรมการสามารถถอดถอนกรรมการออกด้วยคะแนนเสียงข้างมากหรือต้องการการอนุมัติที่สูงขึ้น โดยปกติจะใช้กับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
• การตัดสินใจแต่งตั้งผู้ถือหุ้น: หากผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งแต่งตั้งกรรมการที่เป็นตัวแทน ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นควรระบุว่าเฉพาะผู้ถือหุ้นรายนั้นเท่านั้นที่สามารถถอดถอนกรรมการได้ เป็นที่ทราบกันดีอยู่แล้วว่าเป็นสิทธิอันพึงมีพึงได้ในการแต่งตั้งกรรมการ
• ผู้ถือหุ้นบังคับให้ถอดถอนผู้อำนวยการ: จำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องมีแผนรองรับเมื่อผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องถอดถอนกรรมการออกโดยถูกบังคับ ข้อตกลงผู้ถือหุ้นควรระบุสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้นอย่างชัดเจน

สิทธิในการออกเสียงของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการตัดสินใจทางธุรกิจที่สำคัญ ในฐานะผู้ถือหุ้น คุณควรตรวจสอบให้แน่ใจว่าคณะกรรมการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ และการตัดสินใจนั้นทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นรวมถึงข้อกำหนดที่ระบุถึงสิทธิในการออกเสียงของกรรมการและวิธีการตัดสินใจของคณะกรรมการ

ตัวอย่างเช่น ข้อตกลงอาจต้องใช้เสียงข้างมากของคณะกรรมการในการตัดสินใจบางอย่าง เช่น การอนุมัติงบประมาณหรือการจ้างผู้บริหารคนใหม่ ทำให้มั่นใจได้ว่าการตัดสินใจจะได้รับการสนับสนุนจากคณะกรรมการส่วนใหญ่มากกว่าการตัดสินใจโดยกรรมการคนเดียว

นอกจากนี้ ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นยังให้กรรมการบางคนยับยั้งการตัดสินใจบางอย่างได้

ตัวอย่างเช่น ข้อตกลงอาจต้องได้รับการอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการก่อนที่จะทำการลงทุนที่สำคัญหรือซื้อบริษัทอื่น ให้เสียงแก่กรรมการแต่ละคนในการตัดสินใจ และช่วยให้มั่นใจว่าการตัดสินใจที่สำคัญได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบ

การประชุมและองค์ประชุม

การประชุมคณะกรรมการมีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท กรรมการมารวมตัวกันเพื่อหารือและตัดสินใจเกี่ยวกับอนาคตของบริษัท ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นสรุปข้อกำหนดสำหรับการประชุมเหล่านี้ โดยจะระบุความถี่ของการประชุมคณะกรรมการซึ่งอาจเป็นรายเดือน รายไตรมาส หรือทุก 2 ปี รวมถึงตัวเลือกอื่นๆ

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นยังระบุหนังสือแจ้งที่จำเป็นสำหรับการประชุมคณะกรรมการ ระยะเวลาบอกกล่าวคือกรอบเวลาที่กรรมการต้องได้รับแจ้งเกี่ยวกับการประชุมที่จะมาถึง ระบุระยะเวลาที่ควรแจ้งให้ทราบล่วงหน้า เช่น 14 วัน 30 วัน หรือระยะเวลาอื่นใดที่ฝ่ายที่เกี่ยวข้องเห็นว่าเหมาะสม

ข้อตกลงนี้ยังกำหนดองค์ประชุมที่จำเป็นสำหรับการประชุมคณะกรรมการ องค์ประชุมหมายถึงจำนวนกรรมการขั้นต่ำที่เข้าร่วมประชุมจึงจะใช้ได้ โดยทั่วไปองค์ประชุมจะคำนวณเป็นเปอร์เซ็นต์ของจำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการ เช่น องค์ประชุมร้อยละ 50 ต้องมีกรรมการมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง

ตัวอย่างเช่น ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง โดยแจ้งให้กรรมการทุกคนทราบล่วงหน้าอย่างน้อยสองสัปดาห์ องค์ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นองค์ประชุม

หากมีกรรมการทั้งหมด 5 คน องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการ 3 คน หมายความว่าต้องมีกรรมการอย่างน้อยสามคนเข้าร่วมประชุมจึงจะถูกต้องและสำหรับการตัดสินใจใด ๆ ที่มีผลผูกพัน ถึงกระนั้นก็ควรปฏิบัติตามข้อกำหนดอื่น ๆ ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นด้วย

อย่างไรก็ตาม หากมีกรรมการเพียงสองคนหรือน้อยกว่านั้น การประชุมจะไม่ถูกต้องและไม่สามารถตัดสินใจได้

กระบวนการตัดสินใจ

เมื่อบริษัทมีคณะกรรมการ สิ่งสำคัญคือต้องสร้างกระบวนการตัดสินใจที่ชัดเจน ข้อตกลงผู้ถือหุ้นกำหนดประเภทต่างๆ ของมติที่คณะกรรมการสามารถผ่านได้ เช่น มติสามัญ มติพิเศษ และมติเอกฉันท์

มติสามัญคือการตัดสินใจที่ต้องใช้คะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ แบบฟอร์มการลงมตินี้ใช้สำหรับเรื่องที่ทำเป็นประจำ เช่น การอนุมัติรายงานการประชุมล่วงหน้า

มติพิเศษคือการตัดสินใจที่ต้องการการสนับสนุนจากกรรมการมากขึ้น ต้องมีอย่างน้อยสองในสามในการลงคะแนนเสียงเห็นชอบในระหว่างการประชุมคณะกรรมการ มติพิเศษสงวนไว้สำหรับเรื่องสำคัญ เช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทหรือการอนุมัติรายจ่ายฝ่ายทุนจำนวนมาก

มติเป็นเอกฉันท์คือการตัดสินใจที่ต้องการการสนับสนุนจากกรรมการทุกคนที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ความละเอียดประเภทนี้ใช้สำหรับการตัดสินใจที่สำคัญ เช่น การอนุญาตการควบรวมหรือการซื้อกิจการ

สมมติว่าคณะกรรมการของบริษัทกำลังพิจารณาการตัดสินใจทางธุรกิจที่สำคัญ เช่น การซื้อบริษัทอื่น ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นอาจระบุว่าการตัดสินใจดังกล่าวอาจต้องใช้มติพิเศษซึ่งต้องใช้คะแนนเสียงสูงกว่ามติปกติ ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นอาจระบุด้วยว่ามติพิเศษต้องได้รับความยินยอมจากสัดส่วนของคณะกรรมการ เช่น สองในสามของกรรมการ

ตัวอย่างเช่น ในคณะกรรมการของบริษัทเก้าคน กรรมการอย่างน้อยหกคนควรลงคะแนนเสียงสนับสนุนการซื้อกิจการเพื่อให้มติพิเศษได้รับการอนุมัติ อย่างไรก็ตาม มติทั่วไป เช่น การตรวจสอบความถูกต้องของงบประมาณประจำปี อาจต้องการเพียงเสียงส่วนใหญ่ของคณะกรรมการ เท่ากับว่าต้องมีกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งเท่านั้นจึงจะลงมติได้

บทบัญญัติการหยุดชะงัก

คำสั่ง Deadlock รับประกันว่าธุรกิจยังคงดำเนินต่อไปได้อย่างประสบความสำเร็จแม้ว่าผู้ถือหุ้นจะไม่เห็นด้วยในประเด็นใดประเด็นหนึ่งและหยุดนิ่ง บริษัทอาจเป็นอัมพาตเมื่อการสนทนาหรือการเจรจาไม่สามารถจัดการกับความขัดแย้งของผู้ถือหุ้นได้ บริษัทไม่สามารถตัดสินใจหรือใช้มาตรการที่จำเป็นใดๆ

ดังนั้น บทบัญญัติการหยุดชะงักสามารถรวมอยู่ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นเพื่อแก้ไขปัญหานี้ เป็นการสรุปกระบวนการในการแก้ไขข้อพิพาทเมื่อผู้ถือหุ้นไม่สามารถตกลงกันได้ อาจเกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งผู้ไกล่เกลี่ยจากบุคคลที่สามเพื่อช่วยให้ทั้งสองฝ่ายบรรลุข้อยุติที่ยอมรับร่วมกัน

การมีกระบวนการแก้ไขข้อพิพาทที่ชัดเจนและตกลงกันได้ ผู้ถือหุ้นสามารถหลีกเลี่ยงการต่อสู้ทางกฎหมายที่มีค่าใช้จ่ายสูงและลดการหยุดชะงักในการดำเนินงานของบริษัท

สมมติว่าบริษัทมีผู้ถือหุ้นสองคน แต่ละคนถือหุ้น 50% พวกเขาไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจที่สำคัญ เช่น การขายบริษัท ผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายมีความเห็นไม่ตรงกันและไม่สามารถตกลงกันได้

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่พวกเขาลงนามระบุว่าให้นำบุคคลที่สามเข้ามาช่วยอำนวยความสะดวกในการลงมติเพื่อแก้ไขการหยุดชะงัก ดังนั้น ผู้ไกล่เกลี่ยอาจทำงานร่วมกับผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายเพื่อระบุแนวทางแก้ไขที่เป็นไปได้และช่วยให้พวกเขาเจรจาเพื่อให้ได้ผลลัพธ์ที่ยอมรับร่วมกันได้

แต่ถ้าคนกลางไม่สามารถอำนวยความสะดวกในการแก้ปัญหา ในกรณีดังกล่าว ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นควรจัดให้มีกลไกการระงับข้อพิพาทอื่นๆ เช่น การอนุญาโตตุลาการที่มีผลผูกพันหรือการฟ้องร้อง เพื่อช่วยแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้บริษัทหยุดชะงักจากการหยุดชะงัก

การโอนหุ้น

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นรวมถึงการโอนหุ้นซึ่งหมายถึงขั้นตอนการซื้อและขายหุ้นในบริษัท นอกจากนี้ยังสรุปประเภทของการโอน สิทธิ์ในการปฏิเสธก่อน สิทธิ์ลากตามและแท็กตาม บทบัญญัติของปืนลูกซอง และการประเมินมูลค่าหุ้น

ประเภทของการโอน

เมื่อพูดถึงการโอนหุ้น สามารถทำได้หลายทางเลือก มีดังนี้

• การขายให้กับบุคคลที่สาม: การขายให้กับบุคคลที่สามเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นขายหุ้นให้กับบุคคลภายนอกบริษัท เกิดขึ้นได้จากหลายสาเหตุ เช่น ผู้ถือหุ้นต้องการระดมทุนหรือต้องการถอนเงินลงทุน
• ของขวัญให้กับสมาชิกในครอบครัว: ของขวัญให้กับสมาชิกในครอบครัวคือเมื่อผู้ถือหุ้นมอบหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดให้กับสมาชิกในครอบครัวเป็นของขวัญ สามารถทำได้เพื่อวัตถุประสงค์ในการวางแผนอสังหาริมทรัพย์หรือเพื่อส่งต่อความเป็นเจ้าของหุ้นให้กับสมาชิกในครอบครัวที่สนใจในธุรกิจ
• การโอนไปยังทรัสต์หรือเอสเตท: ในการโอนไปยังทรัสต์หรือเอสเตท ผู้ถือหุ้นอาจโอนหุ้นของตนไปยังทรัสต์หรือเอสเตทเพื่อวัตถุประสงค์ในการวางแผนอสังหาริมทรัพย์หรือภาษี สามารถช่วยให้มั่นใจว่ามีการจัดการและกระจายหุ้นตามความต้องการของผู้ถือหุ้น
• มรดก: มรดกคือประเภทของการโอนที่เกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นเสียชีวิต และหุ้นของพวกเขาจะถูกส่งต่อไปยังทายาทหรือผู้รับผลประโยชน์ ในกรณีนี้ หุ้นจะถูกโอนไปยังผู้รับผลประโยชน์ผ่านภาคทัณฑ์หรือตามแผนมรดกของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการปฏิเสธครั้งแรก

สิทธิในการปฏิเสธข้อแรกในข้อตกลงผู้ถือหุ้นทำให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นปัจจุบันมีลำดับความสำคัญในการซื้อหุ้นใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นต้องการขายก่อนที่จะขายให้กับบุคคลภายนอก ทำให้มั่นใจได้ว่าความเป็นเจ้าของของบริษัทยังคงอยู่ในกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม และบุคคลที่สามจะไม่สามารถเป็นผู้ถือหุ้นได้หากไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นเดิม

ดังนั้นประโยคนี้จะปรากฏขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นตัดสินใจขายหุ้น ก่อนอื่นพวกเขาจะต้องเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นรายอื่นในราคาที่ตกลงร่วมกันหรือกำหนดโดยการประเมินโดยบุคคลที่สามที่เป็นอิสระ หากผู้ถือหุ้นปัจจุบันเลือกที่จะไม่ซื้อหุ้น ผู้ถือหุ้นที่ขายสามารถขายให้กับบุคคลที่สามได้

ตัวอย่างเช่น A และ B เป็นเจ้าของหุ้น 50% ของบริษัทหนึ่งและมีข้อตกลงผู้ถือหุ้น รวมถึงการให้สิทธิ์ในการปฏิเสธก่อน

A ตัดสินใจขายหุ้นของเธอในราคา 100,000 ดอลลาร์ให้กับบุคคลที่สาม แต่ก่อนที่จะทำเช่นนั้น เธอต้องเสนอขายหุ้นให้กับ B ในราคาเดียวกันตามข้อตกลง หาก B ปฏิเสธ A ก็สามารถขายให้กับบุคคลที่สามได้

อย่างไรก็ตาม หาก B เลือกใช้สิทธิปฏิเสธก่อน เธอสามารถซื้อหุ้นของ A ได้ในราคาเดียวกัน การทำธุรกรรมจะเกี่ยวข้องกับ A โอนหุ้นของเธอให้ B และ B จ่ายเงิน 100,000 ดอลลาร์เพื่อถือหุ้น 100% ของ บริษัท

สิทธิในการปฏิเสธข้อแรกในสัญญาผู้ถือหุ้นสามารถให้ประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นเดิมได้หลายประการ ตัวอย่างเช่น,

• ช่วยให้มั่นใจว่าหุ้นยังคงอยู่ในกลุ่มของผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งสามารถช่วยรักษาดุลอำนาจภายในบริษัทได้
• สามารถป้องกันบุคคลที่สามที่ไม่ต้องการจากการซื้อหุ้นและอาจขัดขวางการดำเนินงานของบริษัท
• ช่วยรักษาวัฒนธรรมและค่านิยมของบริษัทโดยทำให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นใหม่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของผู้ถือหุ้นเดิม

สิทธิ์ลากตามและแท็กตาม

สิทธิ์แบบลากตามและแท็กตามเป็นข้อกำหนดสำคัญที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัท

สิทธิที่ต่อเนื่องในข้อตกลงผู้ถือหุ้นทำให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถขายหุ้นของตนให้กับบุคคลที่สามได้โดยไม่ถูกขัดขวางโดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยซึ่งอาจไม่ต้องการขายหุ้นของตน โดยพื้นฐานแล้ว ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีสิทธิที่จะ “ลากตาม” ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการขายบริษัท โดยบังคับให้ขายหุ้นของตน เป็นประโยชน์ทั้งสองฝ่ายเนื่องจากสามารถช่วยอำนวยความสะดวกในการขายและเสริมสภาพคล่องให้กับผู้ถือหุ้น

ในทางกลับกัน สิทธิตามป้ายปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดยอนุญาตให้พวกเขามีส่วนร่วมในการขาย หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตัดสินใจขายหุ้นของตนให้กับบุคคลที่สาม หมายความว่าหากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ขายหุ้นของตน ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิที่จะ "ร่วมหุ้น" และขายในราคาเดียวกันและในเงื่อนไขเดียวกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สามารถให้ประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้โดยการทำให้มั่นใจว่าพวกเขาได้รับมูลค่าหุ้นที่ยุติธรรมและไม่ถูกแยกออกจากกระบวนการขาย

สมมติว่าบริษัท A มีผู้ถือหุ้นสามคน X, Y และ Z โดย X ถือหุ้น 60% ของบริษัท ในขณะที่ Y และ Z ถือหุ้นคนละ 20%

X ได้รับข้อเสนอให้ขายหุ้นให้กับบริษัท B อย่างไรก็ตาม บริษัท B ต้องการความเป็นเจ้าของ 100% ในบริษัท A เพื่อดำเนินการธุรกรรมต่อไป X สามารถใช้สิทธิ์ลากตามของเขาเพื่อบังคับให้ Y และ Z ขายหุ้นของตนเพื่อให้บริษัท B สามารถเป็นเจ้าของบริษัท A ได้ 100% อย่างไรก็ตาม หาก X ไม่มีสิทธิ์ลากตาม Y และผู้ถือหุ้น Z สามารถบล็อกการขายได้ โดยไม่ยอมขายหุ้น

ในทางกลับกัน หาก Y และ Z มีสิทธิ์ tag-alion และ X ตัดสินใจขายหุ้นของตนให้กับบริษัท B ผู้ถือหุ้น Y และ Z ก็สามารถใช้สิทธิ์ tag-along ได้ จากนั้นพวกเขาสามารถขายหุ้นพร้อมกับ X เพื่อให้แน่ใจว่าพวกเขาจะได้รับราคาขายต่อหุ้นเท่ากัน

ด้วยสิทธิ์แท็กพร้อมกัน Y และ Z สามารถขายหุ้นของตนได้ในราคาที่ต่ำกว่าหากสามารถหาผู้ซื้อที่ยินดีจ่ายในราคาเดียวกับบริษัท B

บทบัญญัติปืนลูกซอง

แนวคิดพื้นฐานเบื้องหลังการจัดหาปืนลูกซองคือผู้ถือหุ้นรายหนึ่งเสนอซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นรายอื่นในราคาเฉพาะ เป็นกลไกการระงับข้อพิพาทประเภทหนึ่งที่รวมอยู่ในข้อตกลงของผู้ถือหุ้นเพื่อช่วยแก้ไขข้อพิพาทของผู้ถือหุ้น จากนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นมีทางเลือกที่จะรับข้อเสนอหรือซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นรายแรกในราคาเดียวกัน กลไกนี้มีความตั้งใจที่จะปฏิบัติต่อทั้งสองฝ่ายอย่างยุติธรรม เป็นการกระตุ้นให้พวกเขาหาข้อยุติที่ตกลงร่วมกัน เนื่องจากทั้งสองฝ่ายไม่สามารถถูกบังคับให้ซื้อหรือขายหุ้นในราคาที่พวกเขาไม่เห็นด้วย

อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญคือต้องสังเกตว่าบทบัญญัติของปืนลูกซองนั้นซับซ้อนและบางครั้งอาจเหมาะสมกับบางสถานการณ์เท่านั้น Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

การเสนอขายต่อสาธารณะครั้งแรก

การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) เป็นขั้นตอนที่บริษัทเอกชนจะขายหุ้นให้กับประชาชนทั่วไปก่อน บริษัทและผู้ถือหุ้นเดิมรวมถึงผู้ก่อตั้งและนักลงทุนรายแรกอาจขายหุ้นบางส่วนต่อสาธารณะในระหว่างการเสนอขายหุ้น

ดังนั้น เมื่อบริษัทตัดสินใจที่จะเผยแพร่สู่สาธารณะและมีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นจะรวมถึงข้อกำหนดที่สรุปกระบวนการขายหุ้นในการเสนอขายหุ้น บทบัญญัติเหล่านี้สามารถระบุประเด็นต่างๆ เช่น ใครในบรรดาผู้ถือหุ้นที่จะขายหุ้นของตนในการเสนอขายหุ้น ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะขายหุ้นจำนวนเท่าใด และการกำหนดราคาและการจัดสรรหุ้น เป็นต้น

บทบัญญัติกำหนดว่ากำไรจากการขายหุ้นจะแบ่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างไร ระบุว่าผู้ถือหุ้นทุกรายขายหุ้นของตนในสัดส่วนที่แน่นอนในการเสนอขายหุ้น จากนั้นเงินที่ได้รับจะถูกแบ่งตามสัดส่วนตามเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละราย ข้อตกลงนี้ยังระบุถึงเปอร์เซ็นต์การจัดจำหน่ายที่แตกต่างกันโดยขึ้นอยู่กับความอาวุโสหรือจำนวนเงินลงทุน

นอกจากนี้ บทบัญญัติยังกล่าวถึงประเด็นอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้น เช่น ระยะเวลาล็อคสำหรับผู้ถือหุ้น ซึ่งจำกัดความสามารถในการขายหุ้นในช่วงระยะเวลาหนึ่งหลังจากการเสนอขายหุ้น นอกจากนี้ยังกล่าวถึงการแต่งตั้งผู้จัดการการจัดจำหน่ายหรือผู้จัดการการจัดจำหน่ายเพื่ออำนวยความสะดวกในการขายหุ้นในการเสนอขายหุ้น

การขายของบริษัท

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นสรุปกระบวนการขายของบริษัท ซึ่งรวมถึงการกำหนดราคาขาย เงื่อนไขที่สามารถขายบริษัทได้ และวิธีการกระจายรายได้ เช่น ตามเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

ตัวอย่างเช่น ข้อตกลงอาจระบุว่าการขายบริษัทสามารถเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อมีผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งเห็นด้วยหรือหากเป็นไปตามเกณฑ์ราคาที่แน่นอน

ข้อตกลงนี้ยังระบุถึงการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินหรือวาณิชธนกิจเพื่อช่วยในกระบวนการขาย ช่วยให้มั่นใจว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครอง นอกจากนี้ยังกำหนดบทบาทและความรับผิดชอบของฝ่ายที่เกี่ยวข้องในการขาย

สมมติว่าข้อตกลงของผู้ถือหุ้นระบุว่าบริษัทจะขายได้ก็ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดตกลงที่จะขาย สมมติว่าผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อเสนอซื้อบริษัท ในกรณีนั้นผู้ถือหุ้นจะต้องพิจารณาข้อเสนอและตัดสินใจว่าจะยอมรับหรือไม่ หากผู้ถือหุ้นทั้งหมดตกลงที่จะขาย ขั้นตอนต่อไปคือการกำหนดราคาขายและวิธีการแบ่งรายได้ให้กับผู้ถือหุ้น อาจเกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งผู้ประเมินอิสระเพื่อประเมินมูลค่าตลาดยุติธรรมของบริษัท จากนั้นจึงกระจายผลกำไรตามเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นแต่ละราย ข้อตกลงอาจระบุด้วยว่าผู้ถือหุ้นรายใดมีสิทธิ์ปฏิเสธที่จะซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นรายอื่นก่อนที่จะขายให้กับบุคคลที่สาม

การระงับข้อพิพาท

ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นอาจเกิดขึ้นได้จากหลายสาเหตุ เช่น ความไม่ลงรอยกันเกี่ยวกับการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร การละเมิดข้อตกลงของผู้ถือหุ้น หรือกลยุทธ์ทางธุรกิจที่ขัดแย้งกัน หากไม่ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที ข้อพิพาทเหล่านี้อาจนำไปสู่การสูญเสียทางการเงินที่สำคัญและทำลายชื่อเสียงของบริษัท

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่มีการร่างไว้อย่างดีประกอบด้วยข้อกำหนดสำหรับการระงับข้อพิพาท เช่น คำสั่งการไกล่เกลี่ยและอนุญาโตตุลาการ คำสั่งการเลือกฟอรัม และกฎหมายที่ใช้บังคับ ช่วยป้องกันไม่ให้ข้อพิพาทบานปลายและให้กระบวนการแก้ไขปัญหาที่แม่นยำและมีประสิทธิภาพ

ข้อไกล่เกลี่ยและอนุญาโตตุลาการ

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นรวมถึงข้อการไกล่เกลี่ยและอนุญาโตตุลาการที่เป็นกลไกการระงับข้อพิพาททางเลือก เงื่อนไขเหล่านี้กำหนดให้คู่สัญญาต้องแก้ไขข้อพิพาทผ่านการไกล่เกลี่ยหรืออนุญาโตตุลาการ แทนที่จะใช้กระบวนการศาลแบบดั้งเดิม

การไกล่เกลี่ยเป็นกระบวนการที่ไม่มีผลผูกพันซึ่งบุคคลที่สามที่เป็นกลางซึ่งเป็นผู้ไกล่เกลี่ยช่วยให้ทั้งสองฝ่ายได้ข้อยุติที่ยอมรับร่วมกันโดยไม่ต้องขึ้นศาล

อย่างไรก็ตาม อนุญาโตตุลาการเป็นกระบวนการที่มีผลผูกพันซึ่งบุคคลที่สามที่เป็นกลางซึ่งเป็นอนุญาโตตุลาการ รับฟังหลักฐานและข้อโต้แย้งจากทั้งสองฝ่าย และทำการตัดสินใจที่มีผลผูกพันและถือเป็นที่สิ้นสุดโดยทั่วไป โดยปกติแล้ว การอนุญาโตตุลาการจะเกิดขึ้นในสถานที่ที่คู่สัญญาตกลงร่วมกัน ดังที่กล่าวไว้ในหัวข้ออนุญาโตตุลาการของข้อตกลงผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเช่น ผ่านสมาคมอนุญาโตตุลาการอเมริกันในบอสตัน

การรวมเงื่อนไขการไกล่เกลี่ยและอนุญาโตตุลาการในข้อตกลงผู้ถือหุ้นสามารถให้ประโยชน์หลายประการ:

• เร็วกว่าและประหยัดค่าใช้จ่าย: เป็นวิธีที่รวดเร็วและคุ้มค่ากว่าในการแก้ไขข้อพิพาทมากกว่าการขึ้นศาล ซึ่งอาจใช้เวลานานและมีค่าใช้จ่ายสูง
• ความเป็นส่วนตัวและการรักษาความลับ: ให้ความเป็นส่วนตัวและการรักษาความลับมากขึ้น เนื่องจากการดำเนินการตามกฎหมายมักเป็นความลับและไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
• แนวทางที่ปรับแต่งเพื่อแก้ไขข้อพิพาท: ให้แนวทางที่ปรับให้เหมาะสมยิ่งขึ้นในการแก้ไขข้อพิพาท เนื่องจากฝ่ายต่างๆ สามารถเลือกคนกลางหรืออนุญาโตตุลาการที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องที่เป็นข้อพิพาทได้

สมมติว่าบริษัทมีผู้ถือหุ้นสามคน A B และ C สมมติว่ามีข้อพิพาทเกิดขึ้นระหว่าง A, B และ C เกี่ยวกับการตีความข้อตกลงผู้ถือหุ้นหรือเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ในกรณีนั้น คู่สัญญาอาจตกลงยุติข้อพิพาทด้วยการไกล่เกลี่ย ผู้ไกล่เกลี่ยที่คู่สัญญาจะเป็นผู้ไกล่เกลี่ย อย่างไรก็ตาม หากคู่กรณีไม่สามารถระงับข้อพิพาทด้วยการไกล่เกลี่ยได้ พวกเขาอาจดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการตามที่บัญญัติไว้

ข้อการเลือกฟอรัม

หัวข้อการเลือกฟอรัมในข้อตกลงผู้ถือหุ้นระบุเขตอำนาจศาลและศาลที่จะรับฟังข้อพิพาทใดๆ

การรวมข้อกำหนดเหล่านี้ไว้ในข้อตกลงผู้ถือหุ้นจะเป็นประโยชน์ด้วยเหตุผลหลายประการ

ประการแรก พวกเขาสามารถให้ความมั่นใจและคาดการณ์ได้สำหรับฝ่ายที่เกี่ยวข้องในข้อตกลง โดยการระบุเขตอำนาจศาลและศาลที่จะรับฟังข้อพิพาท คู่สัญญาสามารถหลีกเลี่ยงความขัดแย้งว่าศาลใดมีอำนาจตัดสินหรือศาลใดควรพิจารณาคดี

นอกจากนี้ คำสั่งการเลือกฟอรัมยังให้ประสิทธิภาพและประหยัดค่าใช้จ่ายอีกด้วย หากคู่สัญญาตกลงล่วงหน้าว่าจะรับฟังข้อพิพาทใด พวกเขาสามารถหลีกเลี่ยงเวลาและค่าใช้จ่ายในการฟ้องร้องประเด็นนั้นในศาลได้ นอกจากนี้ยังสามารถลดต้นทุนการดำเนินคดีโดยรวม เนื่องจากคู่สัญญาสามารถหลีกเลี่ยงค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีในหลายเขตอำนาจศาล

อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญคือต้องทราบว่าเงื่อนไขการเลือกฟอรัมไม่สามารถบังคับใช้ได้เสมอไป ศาลอาจปฏิเสธการบังคับใช้บทบัญญัติเหล่านี้ หากเห็นว่าไม่ยุติธรรมหรือไม่สมเหตุสมผล หรือหากการบังคับใช้จะเป็นการละเมิดนโยบายสาธารณะ

ด้วยเหตุนี้ สิ่งสำคัญคือต้องแน่ใจว่าข้อกำหนดการเลือกฟอรัมได้รับการร่างอย่างรอบคอบและด้วยคำแนะนำของที่ปรึกษากฎหมาย

ต่อไปนี้คือตัวอย่างประโยคการเลือกฟอรัมสำหรับบริษัทสมมุติชื่อ "TechCo"

“ข้อพิพาทใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับข้อตกลงของผู้ถือหุ้นนี้ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงข้อพิพาทเกี่ยวกับการตีความ การปฏิบัติ หรือการละเมิดข้อตกลงนี้ จะต้องได้รับการแก้ไขในศาลแห่งรัฐนิวยอร์กเท่านั้น ขณะนี้ฝ่ายต่าง ๆ ยื่นต่อเขตอำนาจของศาลแห่งรัฐนิวยอร์ก พวกเขาตกลงว่าสถานที่สำหรับการพิจารณาคดีดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับศาลที่ตั้งอยู่ในรัฐนิวยอร์กเท่านั้น”

ในกรณีนี้ ข้อความระบุว่าข้อขัดแย้งใด ๆ ที่เกิดจากข้อตกลงของผู้ถือหุ้นจะถูกพิจารณาในศาลของรัฐนิวยอร์กเท่านั้น มันทำให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องมีความชัดเจนและมั่นใจ สามารถช่วยป้องกันความขัดแย้งเกี่ยวกับขั้นตอนทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นได้

กฎหมายที่บังคับใช้

บทบัญญัติกฎหมายที่ใช้บังคับในข้อตกลงผู้ถือหุ้นระบุกฎหมายที่ใช้ในการตีความและบังคับใช้ข้อตกลง ข้อกำหนดนี้มีความสำคัญเนื่องจากมีความชัดเจนและสอดคล้องกันในข้อพิพาททางกฎหมายหรือปัญหาระหว่างผู้ถือหุ้น

ตัวอย่างเช่น สมมติว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทมาจากคนละประเทศ ในกรณีดังกล่าวจำเป็นต้องเลือกกฎหมายที่ใช้บังคับที่เป็นกลางและเป็นที่ยอมรับอย่างกว้างขวาง บทบัญญัติกฎหมายที่ใช้บังคับรวมถึงการเลือกบทบัญญัติกฎหมาย ระบุว่ากฎหมายที่ใช้บังคับจะเป็นกฎหมายของเขตอำนาจศาลเฉพาะ โดยไม่คำนึงว่าผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะตั้งอยู่ที่ใด

การมีข้อกำหนดทางกฎหมายที่ชัดเจนและตกลงร่วมกันในข้อตกลงผู้ถือหุ้นช่วยป้องกันข้อพิพาททางกฎหมายและให้กรอบในการแก้ไขข้อขัดแย้ง บทบัญญัตินี้ยังให้ความแน่นอนและคาดการณ์ได้สำหรับผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจมีความสำคัญในการรักษาความสัมพันธ์ในการทำงานในเชิงบวกและมีประสิทธิผล

การรักษาความลับและข้อไม่แข่งขัน

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นอาจรวมถึงการรักษาความลับ ข้อตกลงที่ไม่แข่งขันกัน และสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา ข้อกำหนดเหล่านี้สามารถช่วยปกป้องความลับทางการค้าและทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท และป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นแข่งขันกับบริษัท

บทบัญญัติการรักษาความลับ

เงื่อนไขการรักษาความลับในข้อตกลงผู้ถือหุ้นระบุประเภทข้อมูลเฉพาะของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นต้องเก็บเป็นความลับและผลที่ตามมาจากการละเมิดสัญญา

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นเป็นสิ่งสำคัญเนื่องจากเป็นการปกป้องข้อมูลที่ละเอียดอ่อนของบริษัท ผู้ถือหุ้นอาจเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับ เช่น ข้อมูลทางการเงิน แผนธุรกิจ รายชื่อลูกค้า และข้อมูลกรรมสิทธิ์อื่น ๆ ที่บุคคลภายนอกไม่ควรเปิดเผย ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงลงนามในข้อตกลงเหล่านี้ก่อนที่จะเข้าเป็นภาคีในข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ยิ่งไปกว่านั้น ข้อตกลงการรักษาความลับได้รับการปรับให้เหมาะกับความต้องการเฉพาะของบริษัท

ตัวอย่างเช่น การจำกัดการใช้ข้อมูลเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ การจำกัดฝ่ายที่สามารถเปิดเผยข้อมูลได้ หรือการกำหนดให้ส่งคืนหรือทำลายข้อมูลที่เป็นความลับเมื่อสิ้นสุดข้อตกลง

ข้อตกลงการรักษาความลับทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าข้อมูลที่ละเอียดอ่อนของพวกเขาจะไม่ถูกเปิดเผยต่อคู่แข่งหรือบุคคลอื่นที่ไม่ได้รับอนุญาต ด้วยวิธีนี้ บริษัทจะปกป้องความลับทางการค้าและรักษาความได้เปรียบในการแข่งขัน

สมมติว่าผู้ถือหุ้น 4 ราย ได้แก่ A, B, C และ D เป็นเจ้าของบริษัท พวกเขามีข้อตกลงของผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงบทบัญญัติการรักษาความลับ ข้อกำหนดนี้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต้องเก็บข้อมูลลับที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะเกี่ยวกับบริษัท เช่น ความลับทางการค้า รายชื่อลูกค้า และข้อมูลทางการเงิน

ข้อตกลงยังระบุระยะเวลาที่ภาระผูกพันในการรักษาความลับมีอายุการใช้งาน เช่น ในช่วงที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัท และในช่วงระยะเวลาหนึ่งหลังจากที่พวกเขาขายหุ้นออกไป สรุปผลที่ตามมาของการละเมิดข้อกำหนดการรักษาความลับ เช่น ความเสียหายทางการเงินหรือคำสั่งห้ามไม่ให้เปิดเผยเพิ่มเติม

บทบัญญัติที่ไม่แข่งขัน

ข้อไม่แข่งขันในสัญญาผู้ถือหุ้นจำกัดไม่ให้ผู้ถือหุ้นเริ่มต้นหรือทำงานให้กับบริษัทที่เป็นการแข่งขันโดยตรงกับบริษัทที่ตนถือหุ้น ข้อกำหนดเหล่านี้มักจะมีผลบังคับใช้ในเวลาที่กำหนดหลังจากที่ผู้ถือหุ้นขายหุ้นหรือออกจากบริษัท

ข้อตกลงไม่แข่งขันกันป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นนำความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับขณะทำงานให้กับบริษัทไปใช้เริ่มต้นหรือทำงานให้กับบริษัทคู่แข่ง เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับอุตสาหกรรมที่มีการแข่งขันรุนแรง ซึ่งการสูญเสียความลับทางการค้าหรือทรัพย์สินทางปัญญาสามารถทำลายล้างบริษัทได้

นอกจากนี้ยังปกป้องมูลค่าหุ้นของบริษัทด้วยการป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นเริ่มต้นธุรกิจการแข่งขันที่อาจทำให้มูลค่าหุ้นของบริษัทลดลง มีความจำเป็นเมื่อผู้ถือหุ้นถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัท และการออกจากตำแหน่งของพวกเขาอาจส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญ

ดังนั้น การมีข้อตกลงที่ไม่แข่งขันกันสามารถช่วยให้บริษัทและผู้ถือหุ้นมีความสบายใจ โดยรู้ว่ามูลค่าของหุ้นของบริษัทและทรัพย์สินทางปัญญาได้รับการคุ้มครอง อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญคือต้องแน่ใจว่าบทบัญญัติเหล่านี้ได้รับการร่างอย่างรอบคอบ และรักษาความสามารถของผู้ถือหุ้นในการทำงานในสาขาที่ตนเชี่ยวชาญไว้ได้หลังจากที่ออกจากบริษัทไปแล้ว

ต่อไปนี้คือตัวอย่างข้อตกลงที่ไม่แข่งขันในข้อตกลงผู้ถือหุ้น:

“ผู้ถือหุ้นตกลงว่าเป็นเวลาสองปีหลังจากการขายหุ้น พวกเขาจะไม่มีส่วนร่วมในกิจกรรมทางธุรกิจใด ๆ ที่แข่งขันกับผลิตภัณฑ์หรือบริการของบริษัทภายในรัศมี 50 ไมล์จากสำนักงานใหญ่ของบริษัท ผู้ถือหุ้นตระหนักดีว่าข้อจำกัดดังกล่าวมีความจำเป็นในการปกป้องความลับทางการค้าและข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่าจะสามารถรักษาความได้เปรียบในการแข่งขันในตลาดได้”

ในกรณีนี้ ผู้ถือหุ้นยินยอมที่จะจำกัดโอกาสในอนาคตเพื่อตอบแทนผลประโยชน์ของการเป็นผู้ถือหุ้นเริ่มต้น คำสั่งห้ามแข่งขันจะปกป้องทรัพย์สินทางปัญญาของสตาร์ทอัพ ความลับทางการค้า และตลาดซื้อขาย โดยห้ามไม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมใช้ความรู้ของบริษัทเพื่อประโยชน์ของบริษัทคู่แข่ง

สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา

สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญามีความสำคัญต่อมูลค่าของบริษัท ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นชี้แจงว่าบริษัทเป็นเจ้าของและปกป้องสิทธิเหล่านี้อย่างไร ข้อตกลงระบุว่าฝ่ายใดเป็นเจ้าของสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่นๆ ที่บริษัทหรือผู้ถือหุ้นสร้างขึ้น รวมถึงข้อกำหนดสำหรับการลงทะเบียนและการรักษาสิทธิ์เหล่านี้

นอกจากนี้ยังกล่าวถึงวิธีที่บริษัทจัดการกับข้อพิพาทด้านทรัพย์สินทางปัญญา เช่น การเรียกร้องการละเมิดหรือการท้าทายต่อความถูกต้องของสิทธิบัตรหรือเครื่องหมายการค้า กำหนดขั้นตอนในการแก้ไขข้อพิพาทเหล่านี้และกำหนดบุคคลหรือหน่วยงานเฉพาะที่รับผิดชอบในการจัดการข้อพิพาท

ดังนั้น บทบัญญัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาในสัญญาผู้ถือหุ้นจึงช่วยป้องกันข้อโต้แย้งและปกป้องทรัพย์สินอันมีค่าของบริษัท นอกจากนี้ยังสามารถจัดเตรียมกรอบสำหรับการแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

สมมติว่าบริษัทพัฒนาซอฟต์แวร์มีผู้ถือหุ้นสามคน A, B และ C ในข้อตกลงผู้ถือหุ้น พวกเขามีข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา บทบัญญัติระบุว่าทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ ที่สร้างขึ้นโดยผู้ถือหุ้นใด ๆ ระหว่างการทำงานให้กับบริษัทจะเป็นของบริษัท ไม่ใช่ของผู้ถือหุ้นรายบุคคล ผู้ถือหุ้นจะลงนามในข้อตกลงหรือมอบหมายที่จำเป็นเพื่อโอนกรรมสิทธิ์ให้กับบริษัท

นอกจากนี้ ข้อตกลงระบุว่าบริษัทจะใช้มาตรการที่เหมาะสมในการปกป้องทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงการยื่นจดสิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า และลิขสิทธิ์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังระบุว่าผู้ถือหุ้นจะไม่ใช้ทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตน พวกเขาจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทแก่บุคคลที่สาม และจำกัดการเข้าถึงโดยไม่ได้รับอนุญาต

การยกเลิกและการแก้ไขข้อ

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นรวมถึงข้อกำหนดการยกเลิกและการแก้ไข ข้อกำหนดเหล่านี้ชี้แจงวิธีการยุติข้อตกลงและวิธีการแก้ไขเมื่อจำเป็น

บทบัญญัติการสิ้นสุด

บทบัญญัติการสิ้นสุดมีความสำคัญต่อข้อตกลงของผู้ถือหุ้นเนื่องจากกำหนดเงื่อนไขที่สามารถยุติข้อตกลงได้ ข้อกำหนดเหล่านี้รวมถึงสถานการณ์ต่างๆ เช่น การขายบริษัท การเลิกกิจการ หรือการตัดสินใจเป็นเอกฉันท์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อยุติสัญญา

ตัวอย่างเช่น ระหว่างการขายบริษัท ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นอาจสิ้นสุดลงหรือถูกโอนไปยังเจ้าของใหม่ ข้อตกลงสามารถระบุได้ว่าเจ้าของใหม่ควรรับสิทธิ์และหน้าที่ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นปัจจุบันภายใต้สัญญา ภาระผูกพันหรือสิทธิ์ใดๆ ที่เหลืออยู่ภายใต้ข้อตกลงจะตกทอดไปยังเจ้าของใหม่ของบริษัท

อีกทางหนึ่ง อาจจัดให้มีการยกเลิกข้อตกลงโดยอัตโนมัติเมื่อมีการขายบริษัท โดยภาระหน้าที่หรือสิทธิ์ที่เหลืออยู่จะตกทอดไปยังเจ้าของใหม่

เมื่อบริษัทเลิกกิจการ ข้อตกลงจะระบุว่าจะแบ่งทรัพย์สินและหนี้สินที่เหลืออยู่ระหว่างผู้ถือหุ้นอย่างไร ข้อตกลงนี้อาจกำหนดให้มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหรือบุคคลที่สามอื่น ๆ เพื่อดูแลการเลิกกิจการของบริษัท

นอกจากนี้ ข้อตกลงอาจรวมถึงข้อกำหนดสำหรับการบอกเลิกข้อตกลงโดยความยินยอมร่วมกันของผู้ถือหุ้น อาจเกี่ยวข้องกับการลงคะแนนอย่างเป็นทางการหรือกลไกอื่นเพื่อให้ได้รับความยินยอมเป็นเอกฉันท์ในการยุติ ข้อตกลงอาจระบุขั้นตอนในการแจกจ่ายทรัพย์สินหรือหนี้สินที่เหลืออยู่ของบริษัทในกรณีที่มีการบอกเลิกร่วมกัน

ดังนั้น ข้อกำหนดการสิ้นสุดที่ชัดเจนและครอบคลุมในสัญญาผู้ถือหุ้นช่วยให้ทุกฝ่ายเข้าใจสิทธิและหน้าที่ของตนในกรณีที่มีการยุติ และสามารถป้องกันข้อพิพาทหรือความเข้าใจผิดได้

บทบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติม

ข้อกำหนดการแก้ไขมีความสำคัญเพื่อให้แน่ใจว่าข้อตกลงของผู้ถือหุ้นยังคงมีความเกี่ยวข้องและเป็นปัจจุบัน ข้อกำหนดเหล่านี้กำหนดขั้นตอนในการเปลี่ยนแปลงข้อตกลง รวมถึงจำนวนหรือเปอร์เซ็นต์ขั้นต่ำของผู้ถือหุ้นที่จำเป็นในการอนุมัติการแก้ไขใดๆ

ตัวอย่างเช่น ข้อกำหนดการแก้ไขอาจกำหนดให้ผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งอนุมัติการเปลี่ยนแปลงข้อตกลง เช่น สองในสามหรือสามในสี่ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด ทำให้มั่นใจได้ว่าการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในสัญญาจะทำโดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มีนัยสำคัญ

บทบัญญัติดังกล่าวยังระบุขั้นตอนการเสนอและลงมติในการแก้ไข เช่น กำหนดให้มีการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงผู้ถือหุ้นทุกรายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่เสนอและกำหนดเส้นตายสำหรับการลงคะแนนเสียง เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายมีโอกาสอย่างยุติธรรมในการตรวจสอบและพิจารณาการเปลี่ยนแปลงที่เสนอก่อนการอนุมัติ

นอกจากนี้ บทบัญญัติกำหนดให้การแก้ไขข้อตกลงต้องยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เหมาะสม และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงตามกำหนดเวลา

โดยรวมแล้ว ข้อกำหนดการแก้ไขเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของข้อตกลงสำหรับผู้ถือหุ้น เนื่องจากเป็นการยืนยันว่าข้อตกลงสำหรับผู้ถือหุ้นยังคงมีความเกี่ยวข้องและสะท้อนถึงความต้องการและวัตถุประสงค์ในปัจจุบันของผู้ถือหุ้น

เคล็ดลับและคำแนะนำ SHA

เมื่อร่างข้อตกลงผู้ถือหุ้น สิ่งสำคัญคือต้องขอคำแนะนำทางกฎหมายเพื่อให้แน่ใจว่าข้อตกลงนั้นมีผลบังคับใช้และเป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย

คำแนะนำและคำแนะนำที่ควรพิจารณาเมื่อจัดทำข้อตกลงผู้ถือหุ้นมีดังนี้

1. ทำการตรวจสอบสถานะของคุณ ศึกษาและทำความเข้าใจข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับในเขตอำนาจศาลของคุณเพื่อสร้างข้อตกลงผู้ถือหุ้น
2. ระบุข้อกำหนดสำคัญที่ต้องมี เช่น การตัดสินใจ การโอนหุ้น การระงับข้อพิพาท และข้อกำหนดการยุติ
3. คำนึงถึงวัตถุประสงค์ของบริษัทและตรวจสอบให้แน่ใจว่าข้อตกลงดังกล่าวสะท้อนถึงเป้าหมาย วัตถุประสงค์ และวิสัยทัศน์ของบริษัทสำหรับอนาคต
4. ทำข้อตกลงให้เข้าใจง่ายโดยใช้ภาษาที่ชัดเจนและตรงไปตรงมา
5. รวมข้อกำหนดสำหรับการแก้ไขข้อพิพาทของผู้ถือหุ้น เช่น เงื่อนไขการไกล่เกลี่ยหรืออนุญาโตตุลาการ
6. ปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรวมสิทธิในการออกเสียง สิทธิในเงินปันผล และส่วนความเป็นเจ้าของหุ้น
7. จัดการกับข้อตกลงการรักษาความลับและไม่แข่งขันเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับและแข่งขันกับบริษัท
8. รวมข้อกำหนดที่ระบุว่าบริษัทจะเป็นเจ้าของและปกป้องสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาอย่างไร
9. ระบุกฎหมายที่ใช้บังคับในการตีความและบังคับใช้ข้อตกลงและเพื่อให้แน่ใจว่าทุกอย่างชัดเจน
10. ทบทวนและปรับปรุงข้อตกลงเป็นระยะเพื่อให้มีความเกี่ยวข้องและเป็นปัจจุบันกับการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในวัตถุประสงค์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือข้อกำหนดทางกฎหมาย

เมื่อปฏิบัติตามเคล็ดลับและข้อเสนอแนะเหล่านี้ คุณจะสามารถสร้างข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่มีการร่างไว้อย่างดีซึ่งปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดและจัดทำแผนงานที่ชัดเจนสำหรับอนาคตของบริษัท

บรรทัดล่าง?

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่มีการร่างไว้เป็นอย่างดีมีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับบริษัทใดๆ ที่มีผู้ถือหุ้นหลายราย ทำหน้าที่เป็นรากฐานสำหรับการดำเนินงานของบริษัท และช่วยปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น ป้องกันข้อพิพาท และชี้แนวทางที่ชัดเจนไปข้างหน้า จำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องใช้เวลาในการพิจารณาและจัดการกับข้อกำหนดที่จำเป็นทั้งหมดในข้อตกลงอย่างละเอียดถี่ถ้วน และขอคำแนะนำทางกฎหมายเพื่อให้แน่ใจว่ามีการบังคับใช้ บริษัทต่างๆ สามารถสร้างกรอบการทำงานที่แข็งแกร่งสำหรับความสำเร็จและการเติบโตโดยการสร้างข้อตกลงผู้ถือหุ้นที่ครอบคลุมและบังคับใช้ได้

บอกเราว่าคุณคิดอย่างไร!

เราพลาดอะไรไปหรือเปล่า? มาเร็ว! บอกเราว่าคุณคิดอย่างไรเกี่ยวกับบทความเกี่ยวกับ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น (SHA) ในส่วนความคิดเห็น