Patto Parasociale (SHA): Guida dettagliata

Se possiedi azioni di un'azienda, hai un interesse acquisito nel successo dell'azienda. Ma cosa succede se gli azionisti non sono d'accordo o gli investitori chiave desiderano vendere le loro azioni al tuo concorrente? Potresti dover affrontare anche altre sfide. È qui che entra in gioco un patto parasociale ben redatto per salvaguardare i tuoi interessi.

Fornisce sicurezza e ti aiuta a evitare costosi errori garantendo che tutti siano sulla stessa pagina e proteggendo i tuoi diritti e interessi.

Questa guida approfondirà il nocciolo di un patto parasociale e il suo significato. Si occuperà delle clausole essenziali che dovresti includere assicurandoti che l'accordo della tua azienda soddisfi le tue esigenze.

Alla fine, avrai una solida comprensione di ciò che serve per creare un patto parasociale forte ed efficace. Quindi iniziamo!

Cos'è un patto parasociale?

Un patto parasociale (SHA) è un contratto giuridicamente vincolante stipulato dagli azionisti di una società che delinea i diritti, le responsabilità e gli obblighi di ciascun azionista.

Descrive i diritti ei doveri dell'azionista e le regole per il processo decisionale, il trasferimento di azioni, la gestione e altre questioni aziendali essenziali.

Un SHA è essenziale per qualsiasi società con più azionisti perché può aiutare a prevenire controversie, chiarire le procedure decisionali e salvaguardare tutti gli interessi.

Tuttavia, dovresti sapere che il patto parasociale differisce dall'atto costitutivo e dallo statuto della tua azienda. Questi documenti gettano le basi per la struttura fondamentale della tua azienda. Ma il patto parasociale si concentra sui tuoi rapporti con gli altri soci e con la società.

Ad esempio, tu e i tuoi amici avete fondato un'azienda. Ognuno di voi possiede una quota dell'azienda. Potresti avere idee diverse su come eseguirlo. Potresti voler concentrarti sullo sviluppo dell'azienda, mentre altri vogliono continuare con i prodotti attuali. Da queste lacune potrebbero derivare disaccordi e problemi legali.

È qui che entra in gioco un patto parasociale. È un metodo per evitare tali controversie fornendo criteri chiari per il processo decisionale e l'amministrazione della tua azienda.

Perché è necessario un patto parasociale?

Un patto parasociale è essenziale per evitare potenziali difficoltà quando si forma una società con più azionisti. È necessario per i seguenti motivi:

• Previene le controversie: un patto parasociale aiuta a prevenire l'aumento delle controversie tra i soci definendo le linee guida per il processo decisionale e la gestione della società.
• Tutela degli interessi dei soci: il patto può salvaguardare tutti gli interessi dei soci specificando cosa succede se uno dei soci intende cedere le proprie azioni o se la società viene ceduta a terzi.
• Chiarimento dei processi decisionali: l'accordo potrebbe stabilire quanto decisioni significative sarebbero prese e quanto potere ogni azionista ha su tali decisioni.
• Fornisce flessibilità: l'accordo può essere adattato alle esigenze della società e degli azionisti, consentendo una maggiore libertà decisionale.
• Evita costose controversie legali: Descrivendo come risolvere i conflitti, l'accordo può aiutare a prevenire costose battaglie legali, che possono prosciugare le risorse dell'azienda e rovinare i rapporti con gli azionisti.

Disposizioni da inserire nel patto parasociale

Quando si redige un patto parasociale, dovrebbero essere incluse diverse disposizioni. Ecco alcune condizioni importanti che devi tenere a mente:

Diritti e obblighi degli azionisti

Gli azionisti della società hanno alcuni vantaggi. Gli azionisti possono votare per decisioni essenziali, come chi entra a far parte del consiglio di amministrazione della società. Hanno diritto a ricevere dividendi, una quota degli utili della società. Inoltre, hanno anche il diritto di rimanere informati sulle attività della società.

Diritti di voto

I diritti di voto sono i diritti fondamentali degli azionisti che consentono loro di partecipare al processo decisionale della società e di avere voce in capitolo nelle sue operazioni. Consentirà loro di votare su questioni come l'elezione del consiglio di amministrazione o l'approvazione di decisioni aziendali significative.

Nella maggior parte dei casi, ogni azionista ha pari diritti di voto, comunemente chiamati “un'azione, un voto”.

Ma, in alcune situazioni, i diritti di voto possono essere ponderati in base al numero di azioni che detengono. Si chiama "voto ponderato".

Consideriamo che una società abbia tre azionisti: A, B e C. Se la società segue un sistema di un'azione e un voto, ogni azionista avrebbe pari voce in capitolo nel processo decisionale.

Tuttavia, in un sistema di voto ponderato, il potere di voto degli azionisti sarebbe determinato da altri fattori. Ad esempio, gli azionisti concordano di assegnare all'Azionista A un voto ponderato di due voti per azione in considerazione del loro significativo contributo alla crescita della società. Ai soci B e C è attribuito un voto ponderato di un voto per azione. In questo caso, l'azionista A influenzerebbe sostanzialmente le decisioni della società. È perché i loro voti avrebbero più peso degli altri azionisti.

Un altro metodo di distribuzione dei diritti di voto è l'implementazione di un sistema a più livelli in cui diverse classi di azioni possiedono diversi livelli di potere di voto.

Ad esempio, ad alcune azioni possono essere assegnati dieci voti per azione, mentre altre ricevono solo un voto per azione. Questa pratica è comunemente osservata nelle aziende con azionisti come fondatori, investitori o dipendenti.

Pertanto, dovresti sapere come sono distribuiti i diritti di voto nella tua azienda poiché può influire sulle risoluzioni aziendali cruciali.

Diritti di informazione

Gli azionisti hanno il diritto di ricevere informazioni specifiche sulla società, quali il bilancio oi verbali delle riunioni consiliari. I diritti di informazione sono necessari in quanto consentono loro di rimanere informati sulle attività dell'azienda e sui risultati finanziari.

Diciamo che l'azienda non si comporta bene finanziariamente in un determinato anno. Gli azionisti possono fare riferimento al bilancio per valutare l'andamento della società e decidere se mantenere o vendere le proprie azioni. Inoltre, supponiamo che il consiglio prenda una decisione importante che potrebbe avere un impatto sul futuro dell'azienda. In tal caso, gli azionisti possono esaminare il verbale della riunione del consiglio per comprendere le motivazioni alla base della decisione. Quindi, possono determinare se è stata la mossa migliore per l'azienda e i suoi azionisti.

Diritti su dividendi e distribuzioni

Hai anche il diritto di ricevere dividendi e altre distribuzioni quando la tua azienda realizza un profitto.

Pertanto, in qualità di azionista, è necessario conoscere la differenza tra azioni azionarie e azioni privilegiate quando vengono distribuiti dividendi e altri benefici.

Gli azionisti di capitale possono possedere determinati privilegi, come il diritto di voto e ricevere una parte degli utili della società attraverso i dividendi. Sono anche conosciuti come azionisti “comuni”, in quanto detengono la forma più elementare di proprietà della società. Quando vengono distribuiti i dividendi, gli azionisti azionari di solito ricevono le loro azioni dopo che gli azionisti privilegiati sono stati pagati.

Tuttavia, gli azionisti privilegiati hanno la priorità nella distribuzione di dividendi e altri benefici. Godono di vantaggi come un tasso di dividendo fisso e priorità anche quando ricevono distribuzioni in caso di liquidazione della tua azienda.

Ad esempio, la società ha sia azionisti privilegiati che azionari. Gli azionisti privilegiati hanno diritto a un tasso di dividendo fisso di $ 1 per azione, ma gli azionisti azionari non lo sono. Supponiamo che l'azienda realizzi un profitto di $ 10.000. In tale situazione, pagherà prima $ 1.000 agli azionisti privilegiati a un tasso di dividendo fisso di $ 1 per azione (considerando che ci sono 1.000 azioni privilegiate in circolazione). Il restante profitto di $ 9.000 sarà distribuito agli azionisti in base al numero di azioni che possiedono. Ad esempio, se ci sono 10.000 azioni in circolazione e un azionista ne possiede 1.000, il pagamento del dividendo sarà di $ 900 (ovvero $ 9.000 diviso per 10.000 azioni moltiplicato per 1.000 azioni).

Diritto di opzione

I diritti di prelazione danno agli azionisti esistenti il ​​primo diritto di acquistare eventuali nuove azioni della società che la società desidera vendere prima di offrirle a chiunque altro.

I diritti di prelazione sono inseriti nel patto parasociale a tutela della titolarità degli attuali soci della società. In assenza di tali diritti, i nuovi investitori possono acquistare molte azioni della società, controllando potenzialmente e limitando l'influenza degli attuali azionisti sul management.

Ad esempio, supponiamo che la società emetta nuove azioni. Quindi, a causa dei diritti di prelazione, agli azionisti esistenti viene offerto di acquistare prima le nuove azioni. Ottengono la prima preferenza per acquistare le nuove azioni se lo desiderano. Quindi, le azioni rimanenti vengono vendute ad altri.

Diritti di maturazione

I diritti di maturazione significano che i dipendenti o gli azionisti della società devono lavorare o mantenere il loro investimento per un certo periodo prima di possedere interamente le loro azioni della società. Aiuta a garantire che tutti coloro che detengono una partecipazione nell'azienda si impegnino per il suo successo a lungo termine.

Ad esempio, alcuni dipendenti vengono assunti e ricevono 1.000 azioni della società. Ma invece di dare loro tutte le 1.000 azioni in anticipo, hanno il diritto di "maturare" quelle azioni per un periodo di tempo, ad esempio quattro anni. Significa che il dipendente possiede interamente le azioni della società solo dopo aver lavorato per la società per quattro anni. In questo modo si garantisce che il dipendente sia impegnato con l'azienda a lungo termine. In caso di uscita prima della scadenza del quadriennio, avranno diritto a trattenere solo una parte delle azioni. Le azioni rimanenti verranno restituite alla società e distribuite a qualcun altro.

Aiuta a proteggere gli interessi dell'azienda garantendo che solo coloro che si impegnano per il successo a lungo termine dell'azienda ne detengano una partecipazione. Incentiva inoltre i dipendenti a rimanere con l'azienda e lavorare sodo per farla avere successo.

Restrizioni al Trasferimento di Azioni

Alcuni azionisti della società possono talvolta cercare di vendere le proprie azioni a qualcun altro. Ma dovrebbe essere controllato chi detiene la quota della società dovrebbe essere controllato e garantire che il nuovo azionista sostenga i suoi valori e obiettivi aziendali.

È quando entrano in gioco le restrizioni al trasferimento di azioni. Queste clausole possono essere aggiunte nei patti parasociali per limitare il trasferimento di azioni a determinate persone o società o possono richiedere il consenso degli altri azionisti prima che possa avvenire un trasferimento.

Diciamo che una società ha quattro azionisti, A, B, C e D. Gli azionisti hanno un patto parasociale che limita il trasferimento di azioni senza il consenso degli altri azionisti. Un potenziale acquirente si avvicina all'azionista A e mostra interesse ad acquisire le sue azioni. Ma, secondo la clausola restrittiva, A può trasferire le sue azioni solo con il consenso di B, C e D.

Pertanto, prima di procedere con la transazione, A deve consultarsi con i suoi colleghi azionisti e ottenere la loro approvazione. Se sono d'accordo, A può vendere le sue azioni al potenziale acquirente. Se non sono d'accordo, A deve mantenere le sue azioni o raggiungere un accordo diverso con il possibile acquirente.

Obblighi dell'azionista

Gli azionisti della società devono agire nel migliore interesse della società ed evitare conflitti di interesse. Oltre ai loro diritti e doveri, gli azionisti hanno doveri fiduciari nei confronti della società e tra di loro.

Questi doveri includono:

• Obbligo di lealtà: gli azionisti devono agire nel migliore interesse dell'azienda e non utilizzare la propria posizione a proprio vantaggio a spese dell'azienda. Ad esempio, supponiamo che un azionista possa accedere a informazioni riservate sui piani dell'azienda per acquisire una nuova attività. In tal caso, non possono utilizzare tali informazioni per acquistare azioni della nuova attività prima che la società possa farlo.
• Dovere di diligenza: devono esercitare ragionevole cura e diligenza come azionisti quando prendono decisioni relative alla società. Significa che devono considerare il potenziale impatto delle loro decisioni sull'azienda e sui suoi altri azionisti, inclusi dipendenti e clienti. Dovrebbero inoltre rimanere informati sulle attività e sui risultati finanziari dell'azienda.
• Dovere di buona fede: gli azionisti devono anche agire onestamente e in buona fede nei loro rapporti con la società e gli altri azionisti. Non dovrebbero impegnarsi in attività illegali o fraudolente che potrebbero danneggiare la società o altri azionisti. Ad esempio, gli azionisti non dovrebbero travisare il valore delle proprie azioni per ingannare i potenziali acquirenti.

Se falliscono, è possibile intraprendere un'azione legale contro di loro.

Gestione e processo decisionale

Un patto parasociale non solo specifica i diritti ei doveri degli azionisti, ma stabilisce anche la governance e la struttura decisionale della società. Comprende la composizione del consiglio di amministrazione, la nomina e la revoca degli amministratori ei processi decisionali.

Consiglio di Amministrazione

I direttori sono essenziali per il successo di un'azienda poiché ne gestiscono le operazioni. Quando sono raggruppati, formano il "consiglio" dell'azienda.

Ogni tipo di amministratore nel consiglio ha una funzione distinta da svolgere e offre un'ampia gamma di prospettive all'azienda.

• Direttori esecutivi: un direttore esecutivo della società sovrintende all'attività e gestisce le attività di gestione quotidiane. Ad esempio, il CEO dell'azienda è noto per la sua vasta conoscenza dell'azienda, compresa la sua strategia e i suoi obiettivi.
• Amministratori non esecutivi: un amministratore non esecutivo non è coinvolto nelle operazioni quotidiane della società. Di solito vengono scelti per la loro esperienza nel settore o per la loro esperienza passata nella gestione con successo di un'attività simile.
• Amministratori rappresentativi: quando un azionista desidera che i propri interessi siano rappresentati, può nominare un amministratore rappresentativo che agirà per suo conto. È una pratica comune per qualcuno con una quota di proprietà significativa nella società. Sono anche investiti nel successo dell'azienda.

Nomina e revoca degli amministratori

È fondamentale decidere chi ha il potere di nominare e rimuovere gli amministratori della società per evitare futuri conflitti. Poiché gli amministratori determinano la maggior parte delle decisioni aziendali, è essenziale capire chi può effettuare la loro nomina.

Fondamentale, quindi, è l'inserimento di tale informazione nel patto parasociale, che descriva le regole ei limiti per la nomina e la revoca degli amministratori.

Nomina degli Amministratori

Il patto parasociale stabilisce chi ha il potere di nominare gli amministratori. Di seguito le modalità standard per la nomina degli amministratori della società:

• Nominato dal consiglio: il patto parasociale dovrebbe indicare chiaramente quanti voti sono necessari al consiglio per coinvolgere più amministratori durante una riunione del consiglio. I voti richiesti potrebbero essere la maggioranza semplice, cioè il 50% o più a favore.
  Supponiamo che la società abbia un patto parasociale che richiede una maggioranza dei due terzi dei voti per decisioni aziendali significative, come l'assunzione di nuovi amministratori. Durante una riunione del consiglio, il consiglio suggerisce di assumere due nuovi amministratori per aiutare nei piani di espansione dell'azienda. I soci votano sulla proposta, ottenendo un voto favorevole del 66%. Poiché la soglia richiesta era di due terzi, la proposta è stata approvata con successo e sono stati assunti nuovi amministratori. Tuttavia, se il voto favorevole fosse stato solo del 60%, la proposta non avrebbe raggiunto la soglia necessaria e la società non sarebbe stata in grado di coinvolgere i nuovi consiglieri.
• Nominati dai fondatori dell'azienda: i fondatori dell'azienda possono anche ricoprire il ruolo di amministratori per mantenere il controllo. Il patto parasociale conferisce loro il diritto di nominare un amministratore per garantire la loro autorità nella società. Significa che anche se la loro partecipazione azionaria viene diluita o vendono alcune azioni, avranno comunque voce in capitolo nel consiglio di amministrazione.
  Inoltre, il fondatore può nominare un amministratore se possiede una certa percentuale di azioni, diciamo il 10%. Tuttavia, se la loro percentuale di partecipazione scende al di sotto di tale soglia, devono dimettersi dalla carica di amministratori.
• Nominato dagli azionisti: gli azionisti hanno il diritto radicato di nominare un amministratore. È fondamentale per gli azionisti con una partecipazione significativa nella società, in quanto consente loro di influenzarne le decisioni. Il patto parasociale stabilisce che gli azionisti che detengono un determinato numero di azioni, ad esempio il 20% o più, possono nominare un amministratore.

Rimozione degli Amministratori

Un patto parasociale specifica quando e come gli amministratori possono essere rimossi dal loro incarico. Può essere come segue:

• Dimissioni volontarie: se un amministratore desidera dimettersi, il patto parasociale dovrebbe indicare che può farlo dandone comunicazione scritta alla società.
• Decisione del consiglio: l'accordo tra azionisti dovrebbe specificare se il consiglio può rimuovere gli amministratori a maggioranza dei voti o se è necessaria una maggiore approvazione. Si applica tipicamente agli amministratori nominati dal consiglio.
• Decisione di nomina dell'azionista: se uno specifico azionista ha nominato un amministratore rappresentante, l'accordo tra azionisti dovrebbe indicare che solo quel particolare azionista può rimuovere l'amministratore. È noto come un diritto radicato di nominare un amministratore.
• Gli azionisti rimuovono forzatamente il direttore: è essenziale disporre di un piano per quando gli azionisti devono rimuovere forzatamente un direttore. Il patto parasociale dovrebbe delineare chiaramente le circostanze in cui ciò può verificarsi.

Diritti di voto degli amministratori

Il consiglio di amministrazione della società è responsabile delle decisioni aziendali significative. In qualità di azionista, dovresti assicurarti che il consiglio di amministrazione operi in modo efficace e che le decisioni siano prese nel migliore interesse dell'azienda.

Il patto parasociale include disposizioni che delineano i diritti di voto degli amministratori e il modo in cui il consiglio prende le decisioni.

Ad esempio, l'accordo potrebbe richiedere la maggioranza dei voti del consiglio per prendere determinate decisioni, come l'approvazione di un budget o l'assunzione di un nuovo dirigente. Garantisce che le decisioni siano prese con il supporto della maggioranza del consiglio piuttosto che da un unico amministratore.

Inoltre, il patto parasociale conferisce ad alcuni amministratori il veto su determinate decisioni.

Ad esempio, l'accordo può richiedere l'approvazione unanime del consiglio di amministrazione prima di effettuare un investimento significativo o acquisire un'altra società. Dà a ogni amministratore una voce nel processo decisionale e garantisce che le decisioni importanti siano attentamente considerate.

Riunioni e quorum

Le riunioni del consiglio sono fondamentali per l'operatività della società. Gli amministratori si riuniscono per discutere e decidere il futuro dell'azienda. Il patto parasociale delinea i requisiti per tali riunioni. Specifica la frequenza delle riunioni del consiglio, che potrebbe essere mensile, trimestrale o semestrale, tra le altre opzioni.

Il patto parasociale prevede inoltre l'obbligo di preavviso per le adunanze consiliari. Il periodo di preavviso è il lasso di tempo entro il quale gli amministratori devono essere informati della prossima riunione. Indica fino a che punto deve essere dato il preavviso, ad esempio 14 giorni, 30 giorni o qualsiasi altra durata ritenuta appropriata dalle parti coinvolte.

L'accordo delinea anche il quorum richiesto per le riunioni del consiglio. Un quorum si riferisce al numero minimo di amministratori presenti a una riunione per essere valida. Il quorum è generalmente calcolato come percentuale del numero totale di amministratori nel consiglio. Ad esempio, un quorum del 50% richiederebbe la presenza all'assemblea di almeno la metà degli amministratori.

Ad esempio, il patto parasociale prevede che le riunioni del consiglio si tengano almeno una volta ogni trimestre, con un preavviso di almeno due settimane a tutti gli amministratori. Il quorum necessario per l'assemblea è fissato a maggioranza del numero complessivo degli amministratori.

Se ci sono cinque amministratori in totale, il quorum per una riunione del consiglio sarà di tre amministratori. Significa che per la validità dell'assemblea devono essere presenti almeno tre consiglieri e perché le decisioni assunte siano vincolanti. Tuttavia, dovrebbero soddisfare anche altri requisiti previsti dal patto parasociale.

Tuttavia, se fossero presenti solo due o meno amministratori, l'assemblea non sarebbe valida e le decisioni non potrebbero essere prese.

Processi decisionali

Quando l'azienda ha un consiglio di amministrazione, è essenziale stabilire processi decisionali chiari. Il patto parasociale stabilisce i diversi tipi di deliberazioni che il consiglio può assumere, come le delibere ordinarie, straordinarie e unanimi.

Una delibera ordinaria è una decisione che richiede un voto a maggioranza semplice degli amministratori presenti a una riunione del consiglio. Questo modulo di risoluzione viene utilizzato per questioni di routine, come l'approvazione dei verbali delle riunioni precedenti.

Una delibera speciale è una decisione che richiede un maggiore sostegno da parte degli amministratori. Richiede che almeno i due terzi di loro votino a favore durante una riunione del consiglio. Le delibere speciali sono riservate a questioni significative come la modifica dello statuto della società o l'approvazione di spese in conto capitale sostanziali.

Una delibera unanime è una decisione che richiede il supporto di tutti gli amministratori presenti a una riunione del consiglio. Questo tipo di risoluzione viene utilizzato per decisioni critiche, come l'autorizzazione di una fusione o acquisizione.

Supponiamo che il consiglio di amministrazione di una società stia prendendo in considerazione una decisione aziendale significativa, come l'acquisizione di un'altra società. Il patto parasociale può prevedere che tale decisione possa richiedere una delibera speciale che richieda voti più elevati rispetto a una delibera ordinaria. Il patto parasociale può anche prevedere che la deliberazione straordinaria richieda il consenso di una determinata parte del consiglio, quale i due terzi degli amministratori.

Ad esempio, in un consiglio di nove amministratori di società, almeno sei amministratori dovrebbero votare a favore dell'acquisizione affinché la delibera speciale venga approvata. Tuttavia, una delibera ordinaria, come la convalida del budget annuale, potrebbe richiedere solo la maggioranza semplice del consiglio. Significa che richiede che solo più della metà degli amministratori voti per approvare la risoluzione.

Disposizioni di stallo

Le clausole di stallo garantiscono che l'attività continui a funzionare con successo anche quando gli azionisti non sono d'accordo su un'emissione e sono a un punto morto. L'azienda potrebbe rimanere paralizzata quando le discussioni o le negoziazioni non possono risolvere i disaccordi tra azionisti. La società non può prendere alcuna decisione o adottare le misure necessarie.

Pertanto, le disposizioni sullo stallo possono essere incluse nel patto parasociale per affrontare questo problema. Delinea un processo per la risoluzione delle controversie quando gli azionisti non sono d'accordo. Può comportare la nomina di un mediatore di terze parti per aiutare le parti a raggiungere una risoluzione reciprocamente accettabile.

Avendo un processo chiaro e concordato per la risoluzione delle controversie, gli azionisti possono evitare costose battaglie legali e ridurre al minimo le interruzioni delle operazioni della società.

Supponiamo che una società abbia due azionisti, ognuno dei quali detiene il 50% delle azioni. Non sono d'accordo su una decisione importante, come la vendita dell'azienda. Entrambi gli azionisti hanno opinioni diverse e non possono essere d'accordo, provocando una situazione di stallo.

Il patto parasociale che avevano sottoscritto prevedeva l'intervento di un mediatore terzo per agevolare la risoluzione della situazione di stallo. Pertanto, il mediatore può collaborare con entrambi gli azionisti per identificare potenziali soluzioni e aiutarli a negoziare un risultato reciprocamente accettabile.

Ma, se il mediatore non potesse facilitare una risoluzione. In tal caso, il patto parasociale dovrebbe prevedere altri meccanismi di risoluzione delle controversie, come l'arbitrato vincolante o il contenzioso, per aiutare a risolvere la questione ed evitare che la società sia paralizzata dallo stallo.

Trasferimento di azioni

Il patto parasociale prevede il trasferimento di azioni, che si riferisce al processo di acquisto e vendita di azioni della società. Descrive inoltre i tipi di trasferimenti, il diritto di prelazione, i diritti di trascinamento e di trascinamento, le disposizioni sui fucili da caccia e la valutazione delle azioni.

Tipi di trasferimenti

Quando si tratta di trasferire azioni, possono verificarsi diverse opzioni. Sono i seguenti:

• Vendita a terzi: la vendita a terzi si verifica quando un azionista vende azioni a qualcuno al di fuori della società. Può accadere per vari motivi, ad esempio l'azionista che ha bisogno di raccogliere fondi o desidera incassare il proprio investimento.
• Regali ai membri della famiglia: un regalo a un membro della famiglia è quando un azionista offre alcune o tutte le proprie azioni a un membro della famiglia come regalo. Può essere fatto per scopi di pianificazione successoria o per trasferire la proprietà delle azioni a un familiare interessato all'attività.
• Trasferimenti a trust o proprietà: nei trasferimenti a trust o proprietà, un azionista può trasferire le proprie azioni a un trust o proprietà per scopi di pianificazione successoria o fiscale. Può aiutare a garantire che le azioni siano gestite e distribuite secondo i desideri dell'azionista.
• Ereditarietà: l'eredità è il tipo di trasferimento che si verifica quando un azionista muore e le sue azioni vengono trasmesse ai loro eredi o beneficiari. In questo caso, le azioni vengono trasferite ai beneficiari per successione o secondo il piano patrimoniale dell'azionista.

Diritto di primo rifiuto

La clausola del diritto di prelazione nel patto parasociale garantisce che gli attuali azionisti abbiano la priorità nell'acquistare le azioni che un azionista desidera vendere prima di venderle a un estraneo. Garantisce che la proprietà della società rimanga all'interno del gruppo di azionisti esistente e che una terza parte non possa diventare azionista senza il consenso degli azionisti esistenti.

Pertanto, la clausola viene evocata quando un azionista decide di vendere le proprie azioni. Devono prima offrirli ad altri azionisti ad un prezzo concordato tra loro o determinato da una valutazione di terza parte indipendente. Se gli attuali azionisti scelgono di non acquistare le azioni, l'azionista venditore può venderle a terzi.

Ad esempio, A e B possiedono il 50% delle azioni di una società e hanno un patto parasociale. Include la previsione del diritto di prelazione.

A decide di vendere le sue azioni per $100.000 a una terza parte, ma prima di farlo deve offrirle a B allo stesso prezzo secondo l'accordo. Se B rifiuta, A può venderli a terzi.

Tuttavia, se B sceglie di esercitare il suo diritto di prelazione, può acquistare le azioni di A allo stesso prezzo. La transazione comporterebbe che A trasferisse le sue azioni a B e B pagando $ 100.000 per possedere il 100% delle azioni della società.

La clausola del diritto di prelazione nel patto parasociale può avvantaggiare gli azionisti esistenti in vari modi. Per esempio,

• Garantisce che le azioni rimangano all'interno del gruppo di azionisti esistenti, il che può aiutare a mantenere l'equilibrio di potere all'interno della società.
• Può impedire a terze parti indesiderate di acquisire azioni e potenzialmente interrompere le operazioni dell'azienda.
• Aiuta a mantenere la cultura ei valori dell'azienda assicurando che i nuovi azionisti si allineino con la visione degli azionisti esistenti.

Diritti di trascinamento e tag-along

I diritti di drag-along e tag-along sono disposizioni essenziali che tutelano gli interessi degli azionisti di maggioranza e di minoranza della società.

I diritti di trascinamento nel patto parasociale assicurano che l'azionista di maggioranza possa vendere le proprie azioni a terzi senza essere ostacolato dall'azionista di minoranza, che potrebbe non voler vendere le proprie azioni. In sostanza, il socio di maggioranza ha il diritto di “trascinare” il socio di minoranza nella cessione della società, costringendolo a vendere le proprie azioni. Può avvantaggiare entrambe le parti in quanto può aiutare a facilitare una vendita e fornire liquidità agli azionisti.

D'altra parte, i diritti di accompagnamento proteggono gli azionisti di minoranza consentendo loro di partecipare a una vendita se l'azionista di maggioranza decide di vendere le proprie azioni a terzi. Implica che se un azionista di maggioranza vende le proprie azioni, l'azionista di minoranza ha il diritto di "accodarsi" e venderle allo stesso prezzo e alle stesse condizioni dell'azionista di maggioranza. Può avvantaggiare gli azionisti di minoranza garantendo che ricevano un valore equo della quota e non siano esclusi dal processo di vendita.

Supponiamo che la società A abbia tre azionisti X, Y e Z. X possiede il 60% della società, mentre Y e Z possiedono ciascuno il 20%.

X riceve un'offerta per vendere le proprie azioni alla società B. Tuttavia, la società B desidera il 100% di proprietà della società A per procedere con la transazione. X potrebbe utilizzare i suoi diritti di trascinamento per costringere Y e Z a vendere le loro azioni in modo che la società B possa acquisire il 100% della proprietà della società A. Tuttavia, se X non avesse diritti di trascinamento, Y e l'azionista Z potrebbero bloccare la vendita rifiutandosi di vendere le proprie azioni.

D'altra parte, se Y e Z hanno diritti di accompagnamento e X decide di vendere le proprie azioni alla società B, gli azionisti Y e Z potrebbero esercitare i loro diritti di accompagnamento. Possono quindi vendere le loro azioni insieme a X, assicurandosi di ricevere lo stesso prezzo di vendita per azione.

Con i diritti di accompagnamento, Y e Z possono vendere le proprie azioni a un prezzo inferiore se riescono a trovare un acquirente disposto a pagare lo stesso prezzo della società B.

Fornitura di fucili da caccia

L'idea di base alla base di una disposizione per fucili da caccia è che un azionista si offra di acquistare le azioni dell'altro azionista a un prezzo specifico. È un tipo di meccanismo di risoluzione delle controversie incluso nel patto parasociale per aiutare a risolvere le controversie tra azionisti. L'altro azionista ha quindi la possibilità di accettare l'offerta o acquistare le azioni del primo azionista allo stesso prezzo. Questo meccanismo intende trattare entrambe le parti in modo equo. Li incoraggia a giungere a una risoluzione reciprocamente accettabile, poiché nessuna delle parti può essere costretta ad acquistare o vendere azioni a un prezzo con cui non è d'accordo.

Tuttavia, è essenziale notare che le disposizioni sui fucili da caccia sono complesse e solo a volte possono essere appropriate per alcune situazioni. Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

Offerte pubbliche iniziali

Un'offerta pubblica iniziale (IPO) è la procedura attraverso la quale un'impresa privata vende prima le proprie azioni al pubblico in generale. La società e i suoi attuali azionisti, inclusi i fondatori e i primi investitori, possono vendere parte delle loro azioni al pubblico durante un'IPO.

Pertanto, quando una società decide di quotarsi in borsa e di presentare un'offerta pubblica iniziale (IPO), l'accordo tra azionisti include disposizioni che delineano il processo di vendita delle azioni nell'IPO. Queste disposizioni possono affrontare varie questioni, come chi tra gli azionisti venderà le proprie quote nell'IPO, quante azioni venderà ciascun azionista e il prezzo e l'allocazione delle azioni ecc.

Le disposizioni stabiliscono come gli utili di vendita delle azioni saranno ripartiti tra gli azionisti. Specifica che tutti gli azionisti vendono una certa percentuale delle loro quote nell'IPO. Quindi, i proventi saranno distribuiti proporzionalmente in base alla percentuale di proprietà di ciascun stakeholder. L'accordo delinea anche percentuali di distribuzione diverse a seconda dell'anzianità o dell'importo dell'investimento.

Inoltre, la disposizione affronta anche altre questioni relative all'IPO, come i periodi di lock-up per gli azionisti, che limitano la possibilità di vendere azioni per un certo periodo dopo l'IPO. Menziona anche la nomina di un sottoscrittore o di un lead manager per facilitare la vendita di azioni nell'IPO.

Vendita della Società

Il patto parasociale delinea il processo di vendita della società, inclusa la determinazione del prezzo di vendita, le condizioni alle quali la società può essere venduta e il modo in cui i proventi saranno distribuiti, ad esempio in base alla percentuale di proprietà di ciascun azionista.

Ad esempio, l'accordo può specificare che una vendita della società può avvenire solo se una certa percentuale di azionisti è d'accordo o se viene raggiunta una certa soglia di prezzo.

L'accordo prevede anche la nomina di un consulente finanziario o di una banca d'affari per assistere il processo di vendita. Garantisce la tutela degli interessi degli azionisti. Inoltre, stabilisce anche i ruoli e le responsabilità delle parti coinvolte nella vendita.

Diciamo che il patto parasociale specifica che la società può essere venduta solo se tutti gli azionisti acconsentono alla vendita. Supponiamo che un potenziale acquirente faccia un'offerta per l'acquisto della società. In tal caso, gli azionisti devono esaminare la proposta e decidere se accettarla. Se tutti gli azionisti acconsentono alla vendita, il passo successivo sarebbe determinare il prezzo di vendita e come i proventi saranno distribuiti agli azionisti. Può comportare la nomina di un valutatore indipendente per valutare il valore equo di mercato della società e quindi distribuire gli utili in base alla percentuale di proprietà di ciascun azionista. L'accordo può anche specificare se alcuni azionisti hanno un diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni di altri azionisti prima che possano essere cedute a terzi.

Soluzione della disputa

Le controversie tra azionisti possono sorgere per vari motivi, quali disaccordi sulle decisioni del management, violazione del patto parasociale o strategie commerciali contrastanti. Se non risolte tempestivamente, queste controversie possono comportare perdite finanziarie significative e danneggiare la reputazione dell'azienda.

Un patto parasociale ben redatto include disposizioni per la risoluzione delle controversie come clausole di mediazione e arbitrato, clausole di selezione del foro e legge applicabile. Aiuta a prevenire l'escalation delle controversie e fornisce un processo di risoluzione preciso ed efficiente.

Clausole di mediazione e arbitrato

Il patto parasociale prevede clausole di Mediazione e Arbitrato che costituiscono meccanismi alternativi di risoluzione delle controversie. Queste clausole richiedono alle parti di risolvere le controversie attraverso la mediazione o l'arbitrato piuttosto che un tradizionale processo giudiziario.

La mediazione è un processo non vincolante in cui una terza parte neutrale, il mediatore, aiuta le parti a raggiungere una soluzione reciprocamente accettabile senza andare in tribunale.

Tuttavia, l'arbitrato è un processo vincolante in cui una terza parte neutrale, l'arbitro, ascolta le prove e le argomentazioni di entrambe le parti e prende una decisione generalmente definitiva e vincolante. Solitamente l'arbitrato avviene in un luogo concordato di comune accordo dalle parti, come indicato nella clausola compromissoria del patto parasociale, ad esempio tramite l'American Arbitration Association di Boston.

Includere clausole di mediazione e arbitrato in un patto parasociale può fornire diversi vantaggi:

• Più rapido ed economico: è un modo più rapido ed economico per risolvere le controversie rispetto al ricorso in tribunale, che può richiedere molto tempo e denaro.
• Privacy e riservatezza: fornisce maggiore privacy e riservatezza, poiché i procedimenti sono generalmente riservati e non aperti al pubblico.
• Approccio personalizzato alla risoluzione delle controversie: fornisce un approccio più personalizzato alla risoluzione delle controversie, poiché le parti possono selezionare un mediatore o un arbitro con esperienza nell'oggetto della controversia.

Supponiamo che una società abbia tre azionisti, A, B e C. Supponiamo che sorgano controversie tra A, B e C in merito all'interpretazione del loro patto parasociale o qualsiasi altra questione relativa alla società. In tal caso, le parti possono concordare di risolvere la controversia attraverso la mediazione. Un mediatore scelto dalle parti condurrà la mediazione. Tuttavia, se le parti non possono risolvere la controversia attraverso la mediazione, possono procedere all'arbitrato come previsto dalla clausola.

Clausole di selezione del forum

Le clausole di selezione del foro contenute nel patto parasociale specificano la giurisdizione e il foro competente per le eventuali controversie.

Incorporare queste clausole nel patto parasociale è vantaggioso per diversi motivi.

In primo luogo, possono fornire certezza e prevedibilità alle parti coinvolte nell'accordo. Specificando la giurisdizione e il tribunale in cui saranno discusse le controversie, le parti possono evitare conflitti su quale tribunale abbia giurisdizione o dove il caso debba essere discusso.

Inoltre, le clausole di selezione del forum forniscono efficienza e risparmio sui costi. Se le parti si accordano in anticipo su dove saranno ascoltate le controversie, possono evitare il tempo e le spese di contenzioso in tribunale. Può anche ridurre i costi complessivi del contenzioso, poiché le parti possono evitare le spese del contenzioso in più giurisdizioni.

Tuttavia, è importante notare che le clausole di selezione del forum non sono sempre applicabili. I tribunali possono rifiutarsi di far rispettare queste disposizioni se sono ritenute ingiuste o irragionevoli o se applicarle violerebbe l'ordine pubblico.

Pertanto, è essenziale garantire che qualsiasi clausola di selezione del foro sia redatta con cura e con la guida di un consulente legale.

Ecco un esempio di clausola di selezione del forum per un'azienda fittizia chiamata "TechCo".

“Qualsiasi controversia derivante da o correlata al presente patto parasociale, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, controversie riguardanti l'interpretazione, l'esecuzione o la violazione del presente patto, sarà risolta esclusivamente nei tribunali dello Stato di New York. Le parti si sottopongono ora alla giurisdizione dei tribunali dello Stato di New York. Concordano che la sede di qualsiasi procedimento di questo tipo spetti esclusivamente ai tribunali situati nello Stato di New York.

In questo caso, la clausola prevede che eventuali conflitti derivanti dal patto parasociale saranno giudicati esclusivamente davanti ai tribunali dello Stato di New York. Dà alle parti interessate chiarezza e sicurezza. Può aiutare a prevenire disaccordi su dove dovrebbero svolgersi possibili procedure legali.

Legge governativa

La norma di legge applicabile al patto parasociale delinea la legge interpretativa ed esecutiva del patto. Questa disposizione è essenziale perché fornisce chiarezza e coerenza nelle controversie legali o questioni tra gli azionisti.

Ad esempio, supponiamo che gli azionisti di una società provengano da paesi diversi. In tal caso, è necessario scegliere una legge applicabile che sia neutra e ampiamente accettata. La disposizione di legge applicabile include una scelta della disposizione di legge. Specifica che la legge applicabile sarà la legge di una particolare giurisdizione, indipendentemente da dove si trovano gli azionisti o la società.

Avere una disposizione di legge chiara e concordata nel patto parasociale aiuta a prevenire controversie legali e fornisce un quadro per la risoluzione dei conflitti. Questa disposizione offre anche certezza e prevedibilità per gli azionisti, che possono essere cruciali per mantenere un rapporto di lavoro positivo e produttivo.

Riservatezza e clausole di non concorrenza

Il patto parasociale può includere anche riservatezza, patti di non concorrenza e diritti di proprietà intellettuale. Queste disposizioni possono aiutare a proteggere i segreti commerciali e la proprietà intellettuale della società e impedire agli azionisti di competere con la società.

Disposizione di riservatezza

Le clausole di riservatezza in un patto parasociale delineano i tipi specifici di informazioni della società che devono essere mantenute riservate dagli azionisti e le conseguenze per la violazione del contratto.

È essenziale per un patto parasociale perché protegge le informazioni sensibili dell'azienda. Gli azionisti possono accedere a informazioni riservate come dati finanziari, piani aziendali, elenchi di clienti e altre informazioni proprietarie che gli estranei non dovrebbero divulgare. Pertanto, gli azionisti sottoscrivono questi accordi prima di diventare parti del patto parasociale.

Inoltre, gli accordi di riservatezza sono personalizzati in base alle esigenze specifiche dell'azienda.

Ad esempio, limitando l'uso delle informazioni per uno scopo particolare, limitando le parti a cui i dati possono essere divulgati o richiedendo la restituzione o la distruzione di informazioni riservate alla risoluzione dell'accordo.

Gli accordi di riservatezza assicurano agli azionisti che le loro informazioni sensibili non saranno divulgate a concorrenti o altre parti non autorizzate. In questo modo, l'azienda protegge i suoi segreti commerciali e mantiene un vantaggio competitivo.

Diciamo che quattro azionisti, A, B, C e D, possiedono una società. Hanno un patto parasociale in atto che include una clausola di riservatezza. La disposizione richiede a ciascun azionista di mantenere informazioni riservate non pubbliche sulla società, come segreti commerciali, elenchi di clienti e informazioni finanziarie.

L'accordo specifica anche quanto dura l'obbligo di riservatezza, come durante la proprietà della società da parte dell'azionista e per un certo periodo dopo la vendita delle proprie azioni. Descrive le conseguenze della violazione della disposizione sulla riservatezza, come danni pecuniari o ingiunzioni per impedire un'ulteriore divulgazione.

Disposizione di non concorrenza

Le clausole di non concorrenza del patto parasociale impediscono ai soci di avviare o lavorare per una società in diretta concorrenza con la società di cui detengono quote. Queste disposizioni sono generalmente in vigore per un periodo di tempo specificato dopo che l'azionista vende le proprie azioni o lascia la società.

I patti di non concorrenza impediscono agli azionisti di appropriarsi delle conoscenze e dell'esperienza acquisite lavorando per la società e utilizzarle per avviare o lavorare per una società concorrente. È essenziale per le industrie con una forte concorrenza, dove la perdita di segreti commerciali o proprietà intellettuale può devastare l'azienda.

Protegge inoltre il valore delle azioni della società impedendo agli azionisti di avviare un'attività concorrente che potrebbe diminuire il valore delle azioni della società. È imperativo quando l'azionista detiene una parte significativa delle azioni della società e la loro uscita potrebbe avere un impatto significativo sulla sua performance finanziaria.

Pertanto, avere patti di non concorrenza può garantire la tranquillità della società e dei suoi azionisti, sapendo che il valore delle azioni della società e la proprietà intellettuale sono protetti. Tuttavia, è fondamentale garantire che queste disposizioni siano redatte con cura e mantenere aperta la capacità dell'azionista di lavorare nel proprio campo di competenza dopo che hanno lasciato la società.

Ecco un esempio di patto di non concorrenza in un patto parasociale:

“Gli azionisti concordano che per due anni dopo la vendita delle loro azioni, non intraprenderanno alcuna attività commerciale che sia in concorrenza con i prodotti o servizi della società entro un raggio di 50 miglia dalla sede della società. Gli azionisti riconoscono che tali restrizioni sono necessarie per salvaguardare i segreti commerciali e le informazioni riservate della società e per garantire che possa mantenere il proprio vantaggio competitivo sul mercato.

In questo caso, gli azionisti acconsentono a limitare le loro opportunità future in cambio dei vantaggi di essere un azionista di startup. La clausola di non concorrenza salvaguarda la proprietà intellettuale, i segreti commerciali e il mercato della startup vietando agli ex azionisti di utilizzare le conoscenze della società a vantaggio di una società rivale.

Diritti di proprietà intellettuale

I diritti di proprietà intellettuale sono essenziali per il valore di un'azienda. Il patto parasociale chiarisce come la società detiene e tutela tali diritti. L'accordo delinea quale parte possiede eventuali brevetti, marchi, diritti d'autore o altra proprietà intellettuale creata dalla società o dai suoi azionisti. Include anche disposizioni per la registrazione e il mantenimento di tali diritti.

Inoltre, affronta il modo in cui l'azienda gestisce le controversie sulla proprietà intellettuale, come i reclami per violazione o le contestazioni alla validità dei suoi brevetti o marchi. Stabilisce il processo per la risoluzione di tali controversie e designa persone o entità specifiche responsabili della loro gestione.

Pertanto, disposizioni esplicite sui diritti di proprietà intellettuale nel patto parasociale prevengono le controversie e proteggono i beni di valore della società. Può anche fornire un quadro per affrontare potenziali problemi che potrebbero sorgere in futuro.

Diciamo che una società di sviluppo software ha tre azionisti A, B e C. Nel loro patto parasociale, includono una disposizione relativa ai diritti di proprietà intellettuale. La disposizione afferma che qualsiasi proprietà intellettuale creata da qualsiasi azionista durante il proprio lavoro per la società sarà di proprietà della società, non dei singoli azionisti. I soci sottoscriveranno gli accordi o gli incarichi necessari per trasferire la proprietà alla società.

Inoltre, l'accordo specifica che la società adotterà misure adeguate per proteggere la sua proprietà intellettuale, incluso il deposito di brevetti, marchi e diritti d'autore ove applicabile. Afferma inoltre che gli azionisti non utilizzeranno la proprietà intellettuale della società per guadagno personale. Non divulgheranno informazioni riservate sulla proprietà intellettuale dell'azienda a terzi e avranno limitato l'accesso non autorizzato.

Clausole di risoluzione e modifica

Il patto parasociale contiene Disposizioni risolutive e modificative. Queste disposizioni chiariscono come il contratto sarà risolto e come può essere modificato quando necessario.

Disposizioni di cessazione

Le disposizioni risolutive sono essenziali per il patto parasociale perché stabiliscono le condizioni alle quali il patto può essere risolto. Queste disposizioni includono diversi scenari, come la vendita della società, lo scioglimento o una decisione unanime di tutti gli azionisti di rescindere il contratto.

Ad esempio, durante una vendita della società, il patto parasociale può terminare o essere trasferito al nuovo proprietario. L'accordo può specificare che il nuovo proprietario deve assumersi tutti i diritti e gli obblighi degli attuali azionisti ai sensi del contratto. Eventuali obblighi o diritti rimanenti ai sensi dell'accordo passeranno al nuovo proprietario della società.

In alternativa, può anche prevedere la risoluzione automatica del contratto al momento della cessione dell'azienda, con il passaggio al nuovo proprietario degli eventuali obblighi o diritti residui.

Quando la società viene sciolta, l'accordo specifica come le attività e le passività rimanenti saranno distribuite tra gli azionisti. L'accordo può anche richiedere la nomina di un liquidatore o di altra terza parte per sovrintendere allo scioglimento della società.

Inoltre, il patto può prevedere anche disposizioni per risolverlo di comune accordo tra i soci. Può comportare un voto formale o un altro meccanismo per ottenere il consenso unanime per porvi fine. L'accordo può anche specificare il processo di distribuzione di eventuali residui attivi o passivi della società in caso di risoluzione consensuale.

Pertanto, disposizioni di risoluzione chiare e complete in un patto parasociale aiutano a garantire che tutte le parti comprendano i propri diritti e obblighi in caso di risoluzione e possono prevenire controversie o incomprensioni.

Disposizioni di modifica

Le disposizioni di modifica sono essenziali per garantire che il patto parasociale rimanga pertinente e aggiornato. Tali disposizioni stabiliscono il processo per apportare modifiche all'accordo, incluso il numero minimo o la percentuale di azionisti necessari per approvare eventuali modifiche.

Ad esempio, la disposizione di modifica può richiedere che una certa percentuale di azionisti approvi qualsiasi modifica dell'accordo, come due terzi o tre quarti di tutti gli azionisti. Assicura che eventuali modifiche al contratto siano apportate con il supporto di una maggioranza significativa degli azionisti.

La disposizione specifica anche il processo per proporre e votare le modifiche, come la richiesta di comunicazione scritta delle modifiche proposte da dare a tutti gli azionisti e la fissazione di un termine per la votazione. Garantisce che tutti gli azionisti abbiano un'equa opportunità di rivedere e prendere in considerazione eventuali modifiche proposte prima dell'approvazione.

Inoltre, la disposizione richiede che eventuali modifiche all'accordo debbano essere depositate presso le autorità di regolamentazione competenti. E che tutti gli azionisti dovrebbero essere informati tempestivamente di eventuali modifiche all'accordo.

Complessivamente, il provvedimento di modifica è una componente vitale del patto parasociale in quanto accerta che il patto parasociale rimanga rilevante e rifletta le attuali esigenze e gli obiettivi dei soci.

Suggerimenti e suggerimenti SHA

Quando si redige un patto parasociale, è fondamentale richiedere una consulenza legale per garantire che l'accordo sia esecutivo e soddisfi i requisiti legali.

Ecco alcuni consigli e suggerimenti da tenere in considerazione nella creazione del patto parasociale:

1. Fai la tua dovuta diligenza. Cerca e comprendi i requisiti legali e i regolamenti della tua giurisdizione per creare un patto parasociale.
2. Identificare le disposizioni chiave che devono essere incluse, come il processo decisionale, il trasferimento di azioni, la risoluzione delle controversie e le disposizioni di risoluzione.
3. Tieni a mente gli obiettivi dell'azienda e assicurati che l'accordo rifletta gli scopi, gli obiettivi e la visione dell'azienda per il futuro.
4. Rendi l'accordo di facile comprensione utilizzando un linguaggio chiaro e diretto.
5. Includere disposizioni per la risoluzione delle controversie tra azionisti, come clausole di mediazione o arbitrato.
6. Salvaguardare i diritti degli azionisti includendo diritti di voto, diritti ai dividendi e clausole di proprietà azionaria.
7. Affrontare la riservatezza e gli accordi di non concorrenza per impedire agli azionisti di divulgare informazioni riservate e competere con la società.
8. Includere disposizioni che delineano come la società possiederà e proteggerà i diritti di proprietà intellettuale.
9. Specificare la legge applicabile utilizzata per interpretare e far rispettare l'accordo e per assicurarsi che tutto sia chiaro.
10. Rivedere e aggiornare periodicamente l'accordo per mantenerlo pertinente e aggiornato con eventuali modifiche degli obiettivi, degli azionisti o dei requisiti legali dell'azienda.

Seguendo questi consigli e suggerimenti, puoi creare un patto parasociale ben redatto che protegga gli interessi di tutti gli azionisti e fornisca una chiara tabella di marcia per il futuro dell'azienda.

Linea di fondo?

Un patto parasociale ben redatto è fondamentale per qualsiasi società con più azionisti. Funge da base per le operazioni dell'azienda e aiuta a proteggere i diritti degli azionisti, prevenire controversie e fornire un chiaro percorso da seguire. È essenziale prendersi il tempo necessario per esaminare e affrontare in modo approfondito tutte le disposizioni necessarie dell'accordo e richiedere una consulenza legale per garantirne l'applicabilità. Le aziende possono stabilire un quadro solido per il loro successo e la loro crescita creando un patto parasociale completo e applicabile.

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