Contractul acționarilor (SHA): Ghid detaliat

Dacă dețineți acțiuni într-o firmă, aveți un interes personal în succesul firmei. Dar ce se întâmplă dacă acționarii nu sunt de acord sau investitorii cheie doresc să-și vândă acțiunile concurentului tău? S-ar putea să te confrunți și cu alte provocări. Aici intervine un acord acționar bine elaborat pentru a vă proteja interesele.

Oferă securitate și vă ajută să evitați greșelile costisitoare, asigurându-vă că toată lumea este pe aceeași pagină și protejându-vă drepturile și interesele.

Acest ghid va aprofunda în esențialul unui contract de acționari și în semnificația acestuia. Se va ocupa de clauzele esențiale pe care ar trebui să le includeți pentru a vă asigura că acordul companiei dvs. corespunde cerințelor dumneavoastră.

Până la sfârșitul acestuia, veți avea o înțelegere solidă a ceea ce este nevoie pentru a crea un acord puternic și eficient al acționarilor. Asadar, haideti sa începem!

Ce este un acord între acționari?

Un contract de acționari (SHA) este un contract executoriu din punct de vedere legal încheiat de acționarii unei companii care descrie drepturile, responsabilitățile și obligațiile fiecărui acționar.

Descrie drepturile și obligațiile acționarului și regulile pentru luarea deciziilor, transferul de acțiuni, management și alte chestiuni esențiale ale companiei.

Un SHA este esențial pentru orice companie cu mai mulți acționari, deoarece poate ajuta la prevenirea disputelor, la clarificarea procedurilor de luare a deciziilor și la protejarea tuturor intereselor.

Cu toate acestea, trebuie să știți că acordul acționarilor diferă de actul constitutiv și de statutul companiei dumneavoastră. Aceste documente pun bazele structurii fundamentale a companiei dumneavoastră. Însă, acordul acționarilor se concentrează pe relațiile tale cu ceilalți parteneri și cu compania.

De exemplu, tu și prietenii tăi ați co-fondat o companie. Fiecare deține o parte din afacere. Este posibil să aveți idei diferite despre rularea acestuia. Poate doriți să vă concentrați pe dezvoltarea companiei, în timp ce alții doresc să continue cu produsele actuale. Dezacordurile și problemele juridice pot rezulta din aceste lacune.

Aici intervine un acord de acționari. Este o metodă de a evita astfel de dispute prin furnizarea de criterii clare pentru luarea deciziilor și administrarea companiei dumneavoastră.

De ce este necesar un acord între acționari?

Un acord de acționari este esențial pentru a evita potențialele dificultăți atunci când formați o companie cu mai mulți acționari. Este necesar din următoarele motive:

• Previne disputele: Un acord între acționari ajută la prevenirea disputelor între acționari să crească prin definirea unor linii directoare pentru luarea deciziilor și managementul companiei.
• Protejează interesele acționarilor: Acordul poate proteja interesele tuturor acționarilor specificând ce se întâmplă dacă unul dintre acționari dorește să-și vândă acțiunile sau dacă societatea este vândută unui terț.
• Clarificarea proceselor de luare a deciziilor: acordul ar putea prevedea cât de importante vor fi luate deciziile și câtă putere are fiecare acționar asupra acestor decizii.
• Oferă flexibilitate: acordul poate fi ajustat la cerințele companiei și ale acționarilor, permițând o mai mare libertate de luare a deciziilor.
• Evită luptele juridice costisitoare: prin descrierea modului în care ar trebui soluționate conflictele, acordul poate ajuta la prevenirea unor bătălii juridice costisitoare, care pot epuiza resursele companiei și pot ruina relațiile cu acționarii.

Prevederi care vor fi incluse în acordul acționarilor

Atunci când se elaborează un acord al acționarilor, ar trebui incluse mai multe prevederi. Iată câteva condiții importante de care trebuie să ții cont:

Drepturile și obligațiile acționarilor

Acţionarii companiei au anumite avantaje. Acționarii pot vota decizii esențiale, cum ar fi cine ajunge să se alăture consiliului de administrație al companiei. Ei au dreptul să primească dividende, o parte din profiturile companiei. Mai mult, aceștia au și dreptul de a rămâne informați despre activitățile companiei.

Drepturi de vot

Drepturile de vot sunt drepturile fundamentale ale acționarilor care le permit să participe la luarea deciziilor companiei și să aibă un cuvânt de spus în operațiunile acesteia. Le va permite să voteze în chestiuni precum alegerea consiliului de administrație sau aprobarea deciziilor semnificative ale companiei.

În cele mai multe cazuri, fiecare acționar are drepturi de vot egale, numite în mod obișnuit „o acțiune, un vot”.

Dar, în unele situații, drepturile de vot pot fi ponderate în funcție de numărul de acțiuni pe care le dețin. Se numește „vot ponderat”.

Să considerăm că o companie are trei acționari – A, B și C. Dacă compania urmează un sistem cu o acțiune, un vot, fiecare acționar ar avea un cuvânt egal în luarea deciziilor.

Cu toate acestea, într-un sistem de vot ponderat, puterea de vot a acționarilor ar fi determinată de alți factori. De exemplu, acționarii sunt de acord să acorde Acționarului A un vot ponderat de două voturi pe acțiune datorită contribuției lor semnificative la creșterea companiei. Acţionarilor B şi C li se acordă un vot ponderat de un vot per acţiune. Aici, Acționarul A ar influența substanțial deciziile companiei. Pentru că voturile lor ar avea mai multă greutate decât ceilalți acționari.

O altă metodă de distribuire a drepturilor de vot este implementarea unui sistem pe niveluri în care diferitele clase de acțiuni posedă niveluri diferite ale puterii de vot.

De exemplu, unor acțiuni pot fi alocate zece voturi pe acțiune, în timp ce altele primesc doar un vot pe acțiune. Această practică este observată în mod obișnuit în firmele cu acționari, cum ar fi fondatori, investitori sau angajați.

Astfel, ar trebui să știți cum sunt distribuite drepturile de vot în compania dvs., deoarece aceasta poate afecta rezoluțiile esențiale ale companiei.

Drepturi la informare

Acţionarii au dreptul de a primi informaţii specifice despre companie, cum ar fi situaţiile financiare sau procesele-verbale ale şedinţelor consiliului de administraţie. Drepturile de informare sunt necesare, deoarece le permite să rămână informați despre activitățile companiei și performanța financiară.

Să presupunem că compania nu are performanțe financiare bune într-un anumit an. Acționarii se pot referi la situațiile financiare pentru a evalua performanța companiei și a decide dacă își păstrează sau își vând acțiunile. Mai mult, să presupunem că consiliul de administrație ia o decizie importantă care ar putea afecta viitorul companiei. În acest caz, acționarii pot revizui procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație pentru a înțelege raționamentul din spatele deciziei. Apoi, ei pot determina dacă a fost cea mai bună mișcare pentru companie și acționarii săi.

Drepturi la dividende și distribuiri

De asemenea, aveți dreptul de a primi dividende și alte distribuții atunci când compania dvs. realizează profit.

Astfel, ca acționar, trebuie să cunoașteți diferența dintre acțiuni și acțiuni preferențiale atunci când sunt distribuite dividende și alte beneficii.

Acționarii de acțiuni pot avea anumite privilegii, cum ar fi dreptul de a vota și de a primi o parte din profiturile companiei prin dividende. Ei sunt, de asemenea, cunoscuți ca acționari „obișnuiți”, deoarece au cea mai de bază formă de proprietate a companiei. Atunci când dividendele sunt distribuite, acționarii de capital își primesc de obicei acțiunile după ce acționarii preferați au fost plătiți.

Cu toate acestea, acţionarii preferenţiali au prioritate atunci când distribuie dividende şi alte beneficii. Ei se bucură de avantaje precum o rată fixă ​​a dividendelor și prioritate chiar și atunci când primesc distribuții în cazul lichidării companiei dumneavoastră.

De exemplu, compania are atât acționari preferați, cât și acționari de capital. Acţionarii preferenţiali au dreptul la o rată fixă ​​a dividendului de 1 USD pe acţiune, dar acţionarii de capital nu sunt. Să spunem că compania realizează un profit de 10.000 USD. În această situație, va plăti mai întâi 1.000 USD acționarilor preferați la o rată fixă ​​a dividendului de 1 USD per acțiune (având în vedere că există 1.000 de acțiuni preferate în circulație). Profitul rămas de 9.000 de dolari va fi distribuit acționarilor de capital în funcție de numărul de acțiuni pe care le dețin. De exemplu, dacă există 10.000 de acțiuni în capital și un acționar deține 1.000, plata dividendelor va fi de 900 USD (adică, 9.000 USD împărțit la 10.000 de acțiuni înmulțit cu 1.000 de acțiuni).

Drepturi preventive

Drepturile de preempțiune oferă acționarilor existenți primul drept de a cumpăra orice acțiuni noi ale companiei pe care compania dorește să le vândă înainte de a le oferi oricui altcuiva.

Drepturile de preempțiune sunt incluse în acordul acționarilor pentru a proteja dreptul de proprietate asupra actualilor acționari ai companiei. În cazul lipsei unor astfel de drepturi, noii investitori pot achiziționa multe acțiuni ale companiei, potențial controlând și limitând părerea actualilor acționari în conducere.

De exemplu, să presupunem că compania emite noi acțiuni. Deci, din cauza drepturilor de preempțiune, acționarilor existenți li se oferă să cumpere mai întâi noile acțiuni. Ei primesc prima preferință de a cumpăra noile acțiuni dacă doresc. Apoi, acțiunile rămase sunt vândute altora.

Drepturi de învestire

Drepturile de conferire înseamnă că angajații sau acționarii companiei trebuie să lucreze sau să își păstreze investiția pentru o anumită perioadă înainte de a deține integral acțiunile companiei. Ajută la asigurarea faptului că toți cei care dețin o acțiune în afacere se angajează în succesul acesteia pe termen lung.

De exemplu, câțiva angajați sunt angajați și li se dau 1.000 de acțiuni ale companiei. Dar, în loc să le dea toate cele 1.000 de acțiuni în avans, li se acordă dreptul de a „acorda” acele acțiuni pe o perioadă de timp, cum ar fi patru ani. Înseamnă că angajatul deține în totalitate acțiunile companiei numai după ce a lucrat pentru companie timp de patru ani. Acest lucru asigură angajamentul angajatului față de companie pe termen lung. Dacă pleacă înainte de încheierea perioadei de patru ani, vor avea dreptul de a păstra doar o parte din acțiuni. Acțiunile rămase vor fi returnate companiei și distribuite altcuiva.

Ajută la protejarea intereselor companiei, asigurându-se că numai cei implicați în succesul pe termen lung al afacerii dețin o miză în aceasta. De asemenea, îi stimulează pe angajați să rămână în companie și să muncească din greu pentru a avea succes.

Restricții privind transferul de acțiuni

Unii acționari ai companiei pot căuta uneori să-și vândă acțiunile altcuiva. Dar, ar trebui să fie controlat cine deține partea companiei ar trebui să fie controlat și să se asigure că noul acționar își susține valorile și obiectivele de afaceri.

Este momentul în care intră în joc restricțiile privind transferul de acțiuni. Aceste clauze pot fi adăugate în acordurile acționarilor pentru a restricționa transferul de acțiuni către anumite persoane sau companii sau pot avea nevoie de acordul celorlalți acționari înainte de a putea avea loc un transfer.

Să presupunem că o companie are patru acționari, A, B, C și D. Acționarii au un contract de acționari care restricționează transferul de acțiuni fără acordul celorlalți acționari. Un potențial cumpărător se apropie de acționarul A și își manifestă interesul să-și achiziționeze acțiunile. Dar, conform clauzei de restricție, A își poate transfera acțiunile numai cu acordul lui B, C și D.

Astfel, înainte de a continua tranzacția, A trebuie să se consulte cu colegii săi acționari și să le solicite aprobarea. Dacă sunt de acord, A își poate vinde acțiunile potențialului cumpărător. Dacă nu sunt de acord, A trebuie să-și mențină acțiunile sau să ajungă la o înțelegere diferită cu posibilul cumpărător.

Obligațiile acționarilor

Acționarii companiei trebuie să acționeze în interesul companiei și să evite conflictele de interese. Pe lângă drepturile și obligațiile lor, acționarii au obligații fiduciare față de companie și față de ceilalți.

Aceste sarcini includ:

• Obligație de loialitate: Acționarii trebuie să acționeze în interesul companiei și să nu-și folosească poziția pentru a beneficia pe cheltuiala companiei. De exemplu, să presupunem că un acționar poate accesa informații confidențiale despre planurile companiei de a achiziționa o nouă afacere. În acest caz, ei nu pot folosi aceste informații pentru a cumpăra acțiuni la noua afacere înainte ca compania să poată face acest lucru.
• Obligația de diligență: Ei trebuie să aibă grijă și diligență rezonabilă ca acționari atunci când iau decizii legate de companie. Înseamnă că trebuie să ia în considerare impactul potențial al deciziilor lor asupra companiei și a celorlalți acționari ai săi, inclusiv angajații și clienții. De asemenea, aceștia ar trebui să fie informați despre activitățile companiei și performanța financiară.
• Obligația de bună-credință: Acționarii trebuie, de asemenea, să acționeze cinstit și cu bună-credință în relațiile lor cu compania și cu alți acționari. Ei nu ar trebui să se angajeze în activități ilegale sau frauduloase care ar putea dăuna companiei sau altor acționari. De exemplu, acționarii nu ar trebui să prezinte greșit valoarea acțiunilor lor pentru a înșela potențialii cumpărători.

Dacă eșuează, se pot lua măsuri legale împotriva lor.

Management și luare a deciziilor

Un acord al acționarilor nu numai că specifică drepturile și îndatoririle acționarilor, dar stabilește și structura de guvernare și decizională a companiei. Include componența consiliului de administrație, numirea și revocarea directorului și procesele de luare a deciziilor.

Consiliu de administrație

Directorii sunt esențiali pentru succesul unei companii, deoarece gestionează operațiunile acesteia. Când sunt grupate, ele formează „consiliul” companiei.

Fiecare tip de director din consiliu are o funcție distinctă de îndeplinit și aduce o gamă largă de perspective companiei.

• Directori executivi: Un director executiv al companiei supraveghează afacerea și se ocupă de sarcinile zilnice de management. De exemplu, CEO-ul companiei este cunoscut pentru cunoștințele sale cuprinzătoare despre companie, inclusiv pentru strategia și obiectivele acesteia.
• Directori non-executivi: Un director non-executiv nu este implicat în operațiunile de zi cu zi ale companiei. Aceștia sunt de obicei aleși pentru experiența lor în industrie sau pentru istoricul lor de gestionare cu succes a unei afaceri similare.
• Directori reprezentativi: Atunci când un acționar dorește să-și fie reprezentate interesele, poate numi un director reprezentativ care va acționa în numele său. Este o practică obișnuită pentru cineva care are o cotă de proprietate semnificativă în companie. De asemenea, sunt investiți în succesul companiei.

Numirea și revocarea directorilor

Este crucial să se decidă cine are puterea de a numi și revoca directorii companiei pentru a evita conflictele viitoare. Deoarece directorii decid majoritatea deciziilor companiei, este esențial să înțelegeți cine le poate face numirea.

Prin urmare, includerea acestor informații în acordul acționarilor este esențială, descriind regulile și limitările pentru numirea și revocarea directorilor.

Numirea Directorilor

Contractul acționarilor prevede cine are puterea de a numi administratori. Următoarele sunt metode standard de numire a directorilor companiei:

• Numiți de consiliu: acordul acționarilor ar trebui să precizeze clar câte voturi sunt necesare pentru ca consiliul să aducă mai mulți directori în timpul unei ședințe de consiliu. Voturile necesare ar putea fi o majoritate simplă, adică 50% sau mai mult pentru.
  Să presupunem că compania are un acord de acționari care necesită o majoritate de două treimi de voturi pentru deciziile semnificative ale companiei, cum ar fi angajarea de noi directori. În timpul unei ședințe de consiliu, consiliul sugerează angajarea a doi directori noi care să ajute în planurile de expansiune ale companiei. Acţionarii votează propunerea, primind un vot de 66% în favoarea deciziei. Întrucât pragul necesar era de două treimi, propunerea a trecut cu succes și au fost angajați noi directori. Cu toate acestea, dacă votul favorabil ar fi fost de doar 60%, propunerea nu ar fi reușit să îndeplinească pragul necesar, iar compania nu ar fi putut aduce noii directori.
• Numiți de către fondatorii afacerii: fondatorii companiei pot servi și ca directori pentru a-și menține controlul. Acordul acționarilor le oferă dreptul de a numi un director care să-și asigure autoritatea în companie. Înseamnă că, chiar dacă acționariatul lor este diluat sau vând unele acțiuni, vor avea totuși un cuvânt de spus în consiliu.
  Mai mult, fondatorul poate numi un director dacă are un anumit procent din acțiuni, să zicem 10%. Cu toate acestea, dacă procentul cotei lor scade sub acest prag, ei trebuie să demisioneze din funcția de directori.
• Numiți de acționari: acționarii au un drept înrădăcinat de a numi un director. Este crucial pentru acționarii cu o cotă semnificativă în companie, deoarece le permite să influențeze deciziile acesteia. Acordul acționarilor prevede că acționarii care dețin o anumită cantitate de acțiuni, de exemplu, 20% sau mai mult, sunt eligibili pentru a numi un director.

Revocarea directorilor

Un acord al acționarilor specifică când și cum directorii pot fi revocați din funcția lor. Poate fi după cum urmează:

• Demisia voluntară: Dacă un director dorește să demisioneze, acordul acționarilor ar trebui să precizeze că poate face acest lucru printr-o notificare scrisă către companie.
• Decizia consiliului de administrație: Acordul acționarilor ar trebui să specifice dacă consiliul poate revoca directorii cu votul majorității sau dacă este nevoie de o aprobare mai mare. De obicei, se aplică directorilor numiți de consiliu.
• Decizia de numire a acționarului: Dacă un anumit acționar a numit un director reprezentant, acordul acționarilor ar trebui să precizeze că numai acel acționar poate revoca directorul. Este cunoscut ca un drept înrădăcinat de a numi un director.
• Acționarii îl retrage cu forța pe director: este esențial să existe un plan pentru atunci când acționarii trebuie să-l retragă forțat pe un director. Acordul acționarilor ar trebui să sublinieze în mod clar circumstanțele în care se poate întâmpla acest lucru.

Drepturile de vot ale directorilor

Consiliul de administrație al companiei este responsabil pentru luarea deciziilor de afaceri semnificative. În calitate de acționar, ar trebui să vă asigurați că consiliul funcționează eficient și că deciziile sunt luate în interesul companiei.

Acordul acționarilor include prevederi care descriu drepturile de vot ale administratorilor și modul în care consiliul ia decizii.

De exemplu, acordul poate necesita votul majorității consiliului pentru a lua anumite decizii, cum ar fi aprobarea unui buget sau angajarea unui nou director executiv. Acesta asigură că deciziile sunt luate cu sprijinul majorității consiliului, mai degrabă decât de către un singur director.

În plus, acordul acționarilor acordă anumitor directori dreptul de veto asupra anumitor decizii.

De exemplu, acordul poate necesita aprobarea unanimă din partea consiliului înainte de a face o investiție semnificativă sau de a achiziționa o altă companie. Oferă fiecărui director o voce în luarea deciziilor și asigură că deciziile importante sunt luate în considerare cu atenție.

Întâlniri și cvorum

Reuniunile consiliului de administrație sunt esențiale pentru operațiunile companiei. Directorii se reunesc pentru a discuta și a decide viitorul companiei. Acordul acționarilor stabilește cerințele pentru aceste adunări. Acesta specifică frecvența ședințelor consiliului, care poate fi lunară, trimestrială sau bianuală, printre alte opțiuni.

Acordul acționarilor mai precizează și avizul necesar pentru ședințele consiliului de administrație. Perioada de preaviz este intervalul de timp în care directorii trebuie să fie informați cu privire la ședința viitoare. Acesta precizează cât de mult ar trebui să fie notificat în avans, cum ar fi 14 zile, 30 de zile sau orice altă durată considerată adecvată de părțile implicate.

Acordul stabilește, de asemenea, cvorumul necesar pentru ședințele consiliului de administrație. Un cvorum se referă la numărul minim de directori prezenți la o ședință pentru a fi valabil. Cvorumul este de obicei calculat ca procent din numărul total de directori din consiliu. De exemplu, un cvorum de 50% ar necesita ca cel puțin jumătate dintre directori să fie prezenți la ședință.

De exemplu, acordul acționarilor prevede ca ședințele consiliului să fie organizate cel puțin o dată pe trimestru, cu un preaviz de cel puțin două săptămâni oferit tuturor directorilor. Cvorumul necesar pentru ședință este stabilit la majoritatea din numărul total de directori.

Dacă sunt cinci directori în total, atunci cvorumul pentru o ședință a consiliului ar fi de trei directori. Înseamnă că cel puțin trei directori trebuie să fie prezenți la ședință pentru a fi valabile și pentru ca orice decizie luată să fie obligatorie. Totuși, ar trebui să îndeplinească și alte cerințe din contractul acționarilor.

Totuși, dacă ar fi prezenți doar doi directori sau mai puțini, ședința nu ar fi valabilă, iar deciziile nu ar putea fi luate.

Procese de luare a deciziilor

Atunci când compania are un consiliu de administrație, este esențial să se stabilească procese clare de luare a deciziilor. Acordul acționarilor prevede diferitele tipuri de hotărâri pe care consiliul poate adopta, cum ar fi rezoluții ordinare, speciale și unanime.

O rezoluție ordinară este o decizie care necesită votul majorității simple a administratorilor prezenți la o ședință a consiliului. Acest formular de rezoluție este utilizat pentru chestiuni de rutină, cum ar fi aprobarea procesului-verbal al întâlnirilor anterioare.

O rezoluție specială este o decizie care necesită un sprijin mai mare din partea directorilor. Este necesar ca cel puțin două treimi dintre aceștia să voteze în favoarea acesteia în timpul unei ședințe de consiliu. Rezoluțiile speciale sunt rezervate pentru chestiuni semnificative, cum ar fi modificarea actului constitutiv al companiei sau aprobarea unor cheltuieli de capital substanțiale.

O rezoluție unanimă este o decizie care necesită sprijinul tuturor directorilor care sunt prezenți la o ședință a consiliului. Acest tip de rezoluție este utilizat pentru deciziile critice, cum ar fi autorizarea unei fuziuni sau achiziții.

Să presupunem că consiliul de administrație al unei companii ia în considerare o decizie comercială semnificativă, cum ar fi achiziționarea unei alte companii. Acordul acționarilor poate specifica că o astfel de decizie poate necesita o rezoluție specială care necesită voturi mai mari decât o rezoluție obișnuită. Acordul acționarilor poate prevedea, de asemenea, că rezoluția specială necesită acordul unei anumite părți din consiliu, la fel ca două treimi din directori.

De exemplu, într-un consiliu format din nouă directori de companie, cel puțin șase directori ar trebui să voteze în favoarea achiziției pentru ca rezoluția specială să fie aprobată. Cu toate acestea, o rezoluție regulată, cum ar fi validarea bugetului anual, poate avea nevoie doar de o majoritate simplă a consiliului. Înseamnă că este nevoie ca doar mai mult de jumătate dintre directori să voteze pentru a adopta rezoluția.

Dispoziții de blocaj

Clauzele de blocaj garantează că afacerea continuă să funcționeze cu succes chiar și atunci când acționarii nu se pot pune de acord asupra unei probleme și sunt în impas. Compania ar putea deveni paralizată atunci când discuțiile sau negocierile nu pot aborda dezacordurile între acționari. Compania nu poate lua nicio decizie sau nu poate lua măsurile necesare.

Astfel, prevederile de blocaj pot fi incluse în acordul acționarilor pentru a aborda această problemă. Acesta descrie un proces de soluționare a litigiilor atunci când acționarii nu sunt de acord. Poate implica numirea unui mediator terț pentru a ajuta părțile să ajungă la o soluție reciproc acceptabilă.

Având un proces clar și agreat pentru soluționarea litigiilor, acționarii pot evita bătălii juridice costisitoare și pot minimiza întreruperile operațiunilor companiei.

Să presupunem că o companie are doi acționari, fiecare deținând 50% din acțiuni. Nu sunt de acord cu privire la o decizie semnificativă, cum ar fi vânzarea companiei. Ambii acționari au opinii diferite și nu pot fi de acord, ceea ce duce la un impas.

Acordul acționarilor pe care l-au semnat prevedea că ar fi apelat un mediator terț pentru a ajuta la facilitarea rezolvării blocajului. Astfel, mediatorul poate lucra cu ambii acționari pentru a identifica potențiale soluții și a-i ajuta să negocieze un rezultat reciproc acceptabil.

Dar, dacă mediatorul nu ar putea facilita o rezoluție. În acest caz, acordul acționarilor ar trebui să prevadă alte mecanisme de soluționare a litigiilor, cum ar fi arbitrajul obligatoriu sau litigiile, pentru a ajuta la rezolvarea problemei și pentru a preveni paralizarea companiei de blocaj.

Transferul Acțiunilor

Acordul acționarilor include transferul de acțiuni, care se referă la procesul de cumpărare și vânzare a acțiunilor din companie. De asemenea, evidențiază tipuri de transferuri, dreptul de prim refuz, drepturi de tragere și etichetare, dispoziții privind puștile și evaluarea acțiunilor.

Tipuri de transferuri

Când vine vorba de transferul de acțiuni, pot avea loc mai multe opțiuni. Acestea sunt după cum urmează:

• Vânzare către o terță parte: vânzarea către o terță parte are loc atunci când un acționar vinde acțiuni unei persoane din afara companiei. Se poate întâmpla din diverse motive, cum ar fi acționarul care trebuie să strângă fonduri sau dorește să-și încaseze investiția.
• Cadouri pentru membrii familiei: Un cadou pentru un membru al familiei este atunci când un acționar dă o parte sau toate acțiunile sale unui membru al familiei drept cadou. Se poate face în scopuri de planificare imobiliară sau pentru a transmite dreptul de proprietate asupra acțiunilor unui membru al familiei interesat de afacere.
• Transferuri către trusturi sau moșii: în transferurile către trusturi sau moșii, un acționar își poate transfera acțiunile către un trust sau patrimoniu în scopuri de planificare patrimonială sau de impozitare. Acesta poate ajuta la asigurarea că acțiunile sunt gestionate și distribuite conform dorințelor acționarului.
• Moștenire: Moștenirea este tipul de transfer care are loc atunci când un acționar decedează, iar cotele sale sunt transmise moștenitorilor sau beneficiarilor. În acest caz, acțiunile sunt transferate beneficiarilor prin testament sau conform planului patrimonial al acționarului.

Dreptul la primul refuz

Clauza dreptului de prim refuz din contractul acționarilor asigură că actualii acționari au prioritate în cumpărarea oricăror acțiuni pe care un acționar dorește să le vândă înainte de a le vinde unui străin. Acesta asigură faptul că proprietatea asupra companiei rămâne în cadrul grupului de acționari existent, iar o terță parte nu poate deveni acționar fără acordul acționarilor existenți.

Astfel, clauza este evocată atunci când un acționar decide să-și vândă acțiunile. Mai întâi trebuie să le ofere altor acționari la un preț convenit de comun acord sau determinat de o evaluare independentă de către terți. Dacă acționarii actuali aleg să nu cumpere acțiunile, acționarul vânzător le poate vinde unui terț.

De exemplu, A și B dețin 50% din acțiunile unei companii și au un acord de acționari. Include prevederea dreptului de prim refuz.

A decide să-și vândă acțiunile cu 100.000 USD unei terțe părți, dar înainte de a face acest lucru, trebuie să le ofere lui B la același preț conform acordului. Dacă B refuză, atunci A le poate vinde unei terțe părți.

Cu toate acestea, dacă B alege să-și exercite dreptul de prim refuz, ea poate cumpăra acțiunile lui A la același preț. Tranzacția ar implica A transfera acțiunile sale către B și B plătind 100.000 USD pentru a deține 100% din acțiunile companiei.

Clauza dreptului de prim refuz din contractul de acționari poate beneficia în mai multe moduri acționarilor existenți. De exemplu,

• Se asigură că acțiunile rămân în cadrul grupului de acționari existenți, ceea ce poate ajuta la menținerea echilibrului de putere în cadrul companiei.
• Acesta poate împiedica terții nedoriți să achiziționeze acțiuni și să perturbe potențial operațiunile companiei.
• Ajută la menținerea culturii și valorilor companiei, asigurându-se că noii acționari se aliniază cu viziunea acționarilor existenți.

Drepturi de tragere și etichetare

Drepturile de tip drag-along și tag-along sunt prevederi esențiale care protejează interesele acționarilor majoritari și minoritari ai companiei.

Drepturile de drag-along din contractul acționarilor asigură că acționarul majoritar își poate vinde acțiunile unui terț fără a fi împiedicat de acționarul minoritar, care ar putea să nu dorească să-și vândă acțiunile. În esență, acționarul majoritar are dreptul de a „trage” acționarul minoritar în vânzarea companiei, obligându-l să-și vândă acțiunile. Poate beneficia ambele părți, deoarece poate ajuta la facilitarea vânzării și la furnizarea de lichidități pentru acționari.

Pe de altă parte, drepturile de acordare îi protejează pe acționarii minoritari, permițându-le să participe la o vânzare dacă acționarul majoritar decide să-și vândă acțiunile unui terț. Aceasta implică faptul că, dacă un acționar majoritar își vinde acțiunile, acționarul minoritar are dreptul de a „eticheta” și de a le vinde la același preț și în aceleași condiții ca și acționarul majoritar. Acesta poate beneficia de acționarii minoritari, asigurându-se că primesc valoarea justă a acțiunilor și nu sunt excluși din procesul de vânzare.

Să presupunem că Compania A are trei acționari X, Y și Z. X deține 60% din companie, în timp ce Y și Z dețin fiecare 20%.

X primește o ofertă de a-și vinde acțiunile către Compania B. Cu toate acestea, Compania B dorește deținerea de 100% a Companiei A pentru a continua tranzacția. X și-ar putea folosi drepturile de tragere pentru a forța pe Y și Z să-și vândă acțiunile, astfel încât Compania B să poată dobândi 100% din proprietatea Companiei A. Cu toate acestea, dacă X nu ar avea drepturi de tragere, Y și Acționarul Z ar putea bloca vânzarea. prin refuzul de a-și vinde acțiunile.

Pe de altă parte, dacă Y și Z au drepturi de acordare și X decide să-și vândă acțiunile companiei B, acționarii Y și Z și-ar putea exercita drepturile de acordare. Apoi își pot vinde acțiunile alături de X, asigurându-se că primesc același preț de vânzare pe acțiune.

Cu drepturi de etichetare, Y și Z își pot vinde acțiunile la un preț mai mic dacă găsesc un cumpărător dispus să plătească același preț ca și compania B.

Furnizor de pușcă

Ideea de bază din spatele unei prevederi de pușcă este că un acționar se oferă să cumpere acțiunile celuilalt acționar la un anumit preț. Este un tip de mecanism de soluționare a litigiilor inclus în acordul acționarilor pentru a ajuta la soluționarea litigiilor între acționari. Celălalt acționar are apoi opțiunea fie de a accepta oferta, fie de a cumpăra acțiunile primului acționar la același preț. Acest mecanism intenționează să trateze ambele părți în mod echitabil. Îi încurajează să ajungă la o rezoluție reciproc agreabilă, deoarece niciuna dintre părți nu poate fi forțată să cumpere sau să vândă acțiuni la un preț cu care nu sunt de acord.

Cu toate acestea, este esențial să rețineți că prevederile pentru puști sunt complexe și pot fi uneori adecvate doar pentru anumite situații. Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

Oferte publice inițiale

O ofertă publică inițială (IPO) este procedura prin care o firmă privată își vinde pentru prima dată acțiunile publicului larg. Compania și acționarii săi existenți, inclusiv fondatorii și investitorii timpurii, pot vinde o parte din acțiunile lor către public în timpul unei IPO.

Astfel, atunci când o companie decide să devină publică și să facă o ofertă publică inițială (IPO), acordul acționarilor include prevederi care descriu procesul de vânzare a acțiunilor în cadrul IPO. Aceste prevederi pot aborda diverse probleme, cum ar fi cine dintre acționari își va vinde acțiunile la IPO, câte acțiuni va vinde fiecare acționar și prețul și alocarea acțiunilor etc.

Prevederile prevăd modul în care profitul din vânzarea acțiunilor va fi împărțit între acționari. Acesta precizează că toți acționarii vând un anumit procent din participațiile lor la IPO. Apoi, încasările vor fi distribuite proporțional în funcție de procentul de proprietate al fiecărei părți interesate. Acordul stabilește, de asemenea, diferite procente de distribuție în funcție de vechime sau de valoarea investiției.

În plus, prevederea abordează și alte probleme legate de IPO, cum ar fi perioadele de blocare pentru acționari, care limitează capacitatea de a vinde acțiuni pentru o anumită perioadă după IPO. De asemenea, se menționează numirea unui asigurator sau a unui manager principal pentru a facilita vânzarea acțiunilor în IPO.

Vanzarea Companiei

Acordul acționarilor subliniază procesul de vânzare al companiei, inclusiv determinarea prețului de vânzare, condițiile în care compania poate fi vândută și modul în care vor fi distribuite veniturile, cum ar fi pe baza procentului de proprietate al fiecărui acționar.

De exemplu, acordul poate specifica că o vânzare a companiei poate avea loc numai dacă un anumit procent de acționari sunt de acord cu aceasta sau dacă este îndeplinit un anumit prag de preț.

Acordul prevede, de asemenea, numirea unui consilier financiar sau a unei bănci de investiții care să asiste în procesul de vânzare. Se asigură că interesele acționarilor sunt protejate. Mai mult, prevede și rolurile și responsabilitățile părților implicate în vânzare.

Să presupunem că pactul acționarilor specifică că societatea poate fi vândută doar dacă toți acționarii sunt de acord cu vânzarea. Să presupunem că un potențial cumpărător face o ofertă de cumpărare a companiei. În acest caz, acționarii trebuie să ia în considerare propunerea și să decidă dacă o acceptă. Dacă toți acționarii sunt de acord cu vânzarea, următorul pas ar fi determinarea prețului de vânzare și modul în care încasările vor fi distribuite acționarilor. Poate implica numirea unui evaluator independent pentru a evalua valoarea justă de piață a companiei și apoi distribuirea profiturilor pe baza procentului de proprietate al fiecărui acționar. Acordul poate specifica, de asemenea, dacă acţionarii au un drept de prim refuz de a cumpăra acţiunile altor acţionari înainte de a putea fi vândute unui terţ.

Soluționare a litigiilor

Litigiile între acționari pot apărea din diverse motive, cum ar fi dezacorduri cu privire la deciziile de conducere, încălcarea acordului acționarilor sau strategii de afaceri conflictuale. Dacă nu sunt rezolvate prompt, aceste dispute pot duce la pierderi financiare semnificative și pot afecta reputația companiei.

Un acord al acționarilor bine redactat include prevederi pentru soluționarea litigiilor, cum ar fi clauze de mediere și arbitraj, clauze de selecție a forului și legea aplicabilă. Ajută la prevenirea escaladării disputelor și oferă un proces de soluționare precis și eficient.

Clauze de mediere și arbitraj

Acordul acționarilor include clauze de mediere și arbitraj care sunt mecanisme alternative de soluționare a litigiilor. Aceste clauze impun părților să rezolve disputele prin mediere sau arbitraj, mai degrabă decât printr-un proces tradițional de judecată.

Medierea este un proces neobligatoriu în care un terț neutru, mediatorul, ajută părțile să ajungă la o soluție reciproc acceptabilă fără a se adresa instanței.

Cu toate acestea, arbitrajul este un proces obligatoriu în care un terț neutru, arbitrul, aude probe și argumente de la ambele părți și ia o decizie de obicei finală și obligatorie. De obicei, arbitrajul se desfășoară într-un loc convenit de comun acord de părți, așa cum se menționează în clauza de arbitraj a contractului de acționari, de exemplu, prin Asociația Americană de Arbitraj din Boston.

Includerea clauzelor de mediere și de arbitraj într-un acord între acționari poate oferi mai multe beneficii:

• Mai rapid și mai eficient din punct de vedere al costurilor: este o modalitate mai rapidă și mai eficientă din punct de vedere al costurilor de a rezolva disputele decât apelarea la instanță, care poate fi consumatoare de timp și costisitoare.
• Confidențialitate și confidențialitate: oferă mai multă confidențialitate și confidențialitate, deoarece procedurile sunt de obicei confidențiale și nu sunt deschise publicului.
• Abordare adaptată a soluționării litigiilor: oferă o abordare mai adaptată a soluționării litigiilor, deoarece părțile pot selecta un mediator sau un arbitru cu experiență în subiectul litigiului.

Să presupunem că o companie are trei acționari, A, B și C. Să presupunem că apare vreo dispută între A, B și C cu privire la interpretarea contractului lor de acționari sau orice altă problemă legată de companie. În acest caz, părțile pot conveni să rezolve litigiul prin mediere. Un mediator ales de părți va conduce medierea. Cu toate acestea, în cazul în care părțile nu pot rezolva litigiul prin mediere, ele pot trece la arbitraj așa cum prevede clauza.

Clauze de selecție a forumului

Clauzele de selecție a forumului din acordul acționarilor specifică jurisdicția și instanța în care vor fi judecate eventualele litigii.

Încorporarea acestor clauze în contractul acționarilor este benefică din mai multe motive.

În primul rând, ele pot oferi certitudine și predictibilitate părților implicate în acord. Prin precizarea jurisdicției și a instanței în care vor fi judecate litigiile, părțile pot evita conflictele cu privire la care instanță este competentă sau unde ar trebui să fie judecată cauza.

În plus, clauzele de selecție a forumului oferă eficiență și economii de costuri. În cazul în care părțile convin în prealabil asupra locului în care vor fi audiate litigiile, ele pot evita timpul și cheltuielile de a litigi această problemă în instanță. De asemenea, poate reduce costurile de litigii în ansamblu, deoarece părțile pot evita cheltuielile de litigii în mai multe jurisdicții.

Cu toate acestea, este important de reținut că clauzele de selecție a forumului nu sunt întotdeauna aplicabile. Instanțele pot refuza să aplice aceste prevederi dacă sunt considerate incorecte sau nerezonabile sau dacă aplicarea lor ar încălca ordinea publică.

Ca atare, este esențial să ne asigurăm că orice clauză de selecție a forului este redactată cu atenție și cu îndrumarea unui consilier juridic.

Iată un exemplu de clauză de selecție a forumului pentru o companie fictivă numită „TechCo”.

„Orice dispută care decurge din sau este legată de acest contract de acționari, inclusiv, dar fără a se limita la dispute privind interpretarea, executarea sau încălcarea acestui acord, va fi soluționată exclusiv în instanțele din statul New York. Părțile se supun acum jurisdicției instanțelor din statul New York. Aceștia sunt de acord că locul de desfășurare a oricărei astfel de proceduri revine exclusiv instanțelor din statul New York.”

În acest caz, clauza prevede că orice conflicte care decurg din acordul acționarilor vor fi judecate exclusiv în instanțele statului New York. Oferă părților implicate claritate și asigurare. Acesta poate ajuta la prevenirea dezacordurilor cu privire la cazurile în care ar trebui să apară proceduri legale posibile.

Legea aplicabilă

Prevederea legii aplicabile din contractul acționarilor evidențiază legea utilizată pentru interpretarea și executarea acordului. Această prevedere este esențială deoarece oferă claritate și coerență în litigiile sau problemele juridice dintre acționari.

De exemplu, să presupunem că acționarii unei companii sunt din țări diferite. În acest caz, este necesar să alegeți o lege de guvernare care să fie neutră și acceptată pe scară largă. Dispoziția legii aplicabile include o dispoziție de alegere a legii. Acesta precizează că legea care guvernează va fi legea unei anumite jurisdicții, indiferent de locul în care se află acționarii sau compania.

Acordarea unei prevederi clare și convenite asupra legii aplicabile în acordul acționarilor ajută la prevenirea litigiilor legale și oferă un cadru pentru soluționarea conflictelor. Această prevedere oferă, de asemenea, certitudine și predictibilitate pentru acționari, ceea ce poate fi crucial în menținerea unei relații de lucru pozitive și productive.

Confidențialitate și clauze de neconcurență

Acordul acționarilor poate include și confidențialitate, acorduri de neconcurență și drepturi de proprietate intelectuală. Aceste prevederi pot ajuta la protejarea secretelor comerciale și a proprietății intelectuale ale companiei și pot împiedica acționarii să concureze cu compania.

Dispoziție de confidențialitate

Clauzele de confidențialitate dintr-un acord al acționarilor conturează tipurile specifice de informații ale companiei care trebuie păstrate confidențiale de către acționari și consecințele încălcării contractului.

Este esențială pentru un acord între acționari, deoarece protejează informațiile sensibile ale companiei. Acționarii pot accesa informații confidențiale, cum ar fi date financiare, planuri de afaceri, liste de clienți și alte informații de proprietate pe care persoanele din afara nu ar trebui să le dezvăluie. Astfel, acționarii semnează aceste acorduri înainte de a deveni părți la contractul de acționari.

În plus, acordurile de confidențialitate sunt adaptate nevoilor specifice ale companiei.

De exemplu, limitarea utilizării informațiilor pentru un anumit scop, limitarea părților cărora le pot fi dezvăluite datele sau solicitarea returnării sau distrugerii informațiilor confidențiale la încetarea acordului.

Acordurile de confidențialitate asigură acționarilor că informațiile lor sensibile nu vor fi dezvăluite concurenților sau altor părți neautorizate. Astfel, compania își protejează secretele comerciale și își menține un avantaj competitiv.

Să presupunem că patru acționari, A, B, C și D, dețin o companie. Ei au în vigoare un acord al acționarilor care include o prevedere de confidențialitate. Prevederea cere fiecărui acționar să păstreze informații confidențiale și non-publice despre companie, cum ar fi secrete comerciale, liste de clienți și informații financiare.

Acordul precizează, de asemenea, cât durează obligația de confidențialitate, cum ar fi în timpul deținerii de către acționar a companiei și pentru o anumită perioadă după ce aceștia își vând acțiunile. Acesta subliniază consecințele încălcării prevederii privind confidențialitatea, cum ar fi daune bănești sau ordonanțe pentru a preveni divulgarea ulterioară.

Dispoziție de neconcurență

Clauzele de neconcurență din contractul acționarilor restricționează acționarii să înființeze sau să lucreze pentru o companie aflată în concurență directă cu compania la care dețin acțiuni. Aceste prevederi sunt de obicei în vigoare pentru o perioadă de timp specificată după ce acționarul își vinde acțiunile sau părăsește compania.

Acordurile de neconcurență îi împiedică pe acționari să preia cunoștințele și experiența pe care le-au dobândit în timp ce lucrau pentru companie și să le folosească pentru a începe sau a lucra pentru o companie concurentă. Este esențial pentru industriile cu concurență acerbă, unde pierderea secretelor comerciale sau a proprietății intelectuale poate devasta compania.

De asemenea, protejează valoarea acțiunilor companiei prin împiedicarea acționarilor să înceapă o afacere concurentă care ar putea diminua valorile acțiunilor companiei. Este imperativ atunci când acționarul deține o parte semnificativă din acțiunile companiei, iar plecarea acestora ar putea afecta semnificativ performanțele financiare ale acesteia.

Astfel, deținerea de acorduri de neconcurență poate oferi companiei și acționarilor săi liniște sufletească, știind că valoarea acțiunilor companiei și proprietatea intelectuală este protejată. Cu toate acestea, este vital să ne asigurăm că aceste prevederi sunt redactate cu atenție și mențin deschisă capacitatea acționarului de a lucra în domeniul lor de expertiză după ce părăsesc compania.

Iată un exemplu de acord de neconcurență într-un acord între acționari:

„Acționarii sunt de acord că timp de doi ani de la vânzarea acțiunilor lor, nu se vor angaja în nicio activitate comercială care concurează cu produsele sau serviciile companiei pe o rază de 50 de mile de sediul companiei. Acționarii recunosc că astfel de restricții sunt necesare pentru a proteja secretele comerciale și informațiile confidențiale ale companiei și pentru a se asigura că își poate menține avantajul competitiv pe piață.”

În acest caz, acționarii sunt de acord să-și limiteze oportunitățile viitoare în schimbul avantajelor de a fi acționar de start-up. Clauza de neconcurență protejează proprietatea intelectuală, secretele comerciale și piața startup-ului, interzicând foștilor acționari să folosească cunoștințele companiei în beneficiul unei companii rivale.

Drepturi pentru proprietate intelectuala

Drepturile de proprietate intelectuală sunt esențiale pentru valoarea unei companii. Acordul acționarilor clarifică modul în care compania deține și protejează aceste drepturi. Acordul precizează care parte deține brevete, mărci comerciale, drepturi de autor sau alte proprietăți intelectuale create de companie sau de acționarii săi. De asemenea, include prevederi pentru înregistrarea și menținerea acestor drepturi.

În plus, abordează modul în care compania gestionează litigiile privind proprietatea intelectuală, cum ar fi reclamațiile privind încălcarea dreptului comunitar sau contestarea valabilității brevetelor sau mărcilor sale comerciale. Acesta prevede procesul de soluționare a acestor dispute și desemnează anumite persoane sau entități responsabile cu gestionarea acestora.

Prin urmare, prevederile explicite privind drepturile de proprietate intelectuală din acordul acționarilor previn disputele și protejează activele valoroase ale companiei. De asemenea, poate oferi un cadru pentru abordarea problemelor potențiale care pot apărea în viitor.

Să presupunem că o companie de dezvoltare de software are trei acționari A, B și C. În contractul lor de acționari, aceștia includ o prevedere privind drepturile de proprietate intelectuală. Prevederea prevede că orice proprietate intelectuală creată de orice acționar în timpul lucrului lor pentru companie va fi deținută de companie, nu de acționari individuali. Acţionarii vor semna orice acorduri sau cesiuni necesare pentru a transfera proprietatea către companie.

În plus, acordul specifică faptul că compania va lua măsurile adecvate pentru a-și proteja proprietatea intelectuală, inclusiv depunerea de brevete, mărci comerciale și drepturi de autor, acolo unde este cazul. De asemenea, se precizează că acționarii nu vor folosi proprietatea intelectuală a companiei în câștig personal. Ei nu vor dezvălui informații confidențiale despre proprietatea intelectuală a companiei către terți și au accesul neautorizat restricționat.

Clauze de reziliere și modificare

Acordul acționarilor include prevederi de reziliere și modificare. Aceste prevederi clarifică modul în care acordul va fi reziliat și cum poate fi modificat atunci când este necesar.

Prevederi de reziliere

Prevederile de reziliere sunt esențiale pentru acordul acționarilor deoarece stabilesc condițiile în care contractul poate fi reziliat. Aceste prevederi includ mai multe scenarii, cum ar fi vânzarea companiei, dizolvarea sau o decizie unanimă a tuturor acționarilor de a rezilia contractul.

De exemplu, în timpul vânzării societății, contractul de acționari poate înceta sau poate fi transferat noului proprietar. Acordul poate specifica că noul proprietar ar trebui să își asume toate drepturile și obligațiile actualilor acționari în temeiul contractului. Orice obligații sau drepturi rămase în temeiul acordului vor trece către noul proprietar al companiei.

Alternativ, poate prevedea și rezilierea automată a contractului la vânzarea societății, toate obligațiile sau drepturile rămase trecând către noul proprietar.

Când societatea este dizolvată, acordul specifică modul în care activele și pasivele rămase vor fi distribuite între acționari. Acordul poate cere, de asemenea, numirea unui lichidator sau a unui alt terț care să supravegheze lichidarea societății.

În plus, acordul poate include și prevederi pentru încetarea acestuia prin acordul reciproc al acționarului. Poate implica un vot oficial sau un alt mecanism pentru obținerea consimțământului unanim pentru a-l pune capăt. Acordul poate specifica, de asemenea, procesul de distribuire a oricăror active sau pasive rămase ale companiei în cazul rezilierii reciproce.

Așadar, prevederile clare și cuprinzătoare de reziliere dintr-un acord al acționarilor ajută la asigurarea faptului că toate părțile își înțeleg drepturile și obligațiile în cazul unei rezilieri și pot preveni disputele sau neînțelegerile.

Dispoziții de modificare

Dispozițiile de modificare sunt esențiale pentru a se asigura că acordul acționarilor rămâne relevant și actualizat. Aceste prevederi stabilesc procesul de efectuare a modificărilor la acord, inclusiv numărul minim sau procentul de acționari necesar pentru aprobarea oricăror modificări.

De exemplu, prevederea de modificare poate cere ca un anumit procent de acționari să aprobe orice modificare a acordului, cum ar fi două treimi sau trei sferturi din toți acționarii. Se asigură că orice modificare a contractului se face cu sprijinul unei majorități semnificative a acționarilor.

Prevederea specifică, de asemenea, procesul de propunere și vot asupra amendamentelor, cum ar fi solicitarea notificării scrise cu privire la modificările propuse care să fie transmisă tuturor acționarilor și stabilirea unui termen limită pentru vot. Acesta asigură că toți acționarii au o oportunitate echitabilă de a analiza și lua în considerare orice modificări propuse înainte de aprobare.

În plus, prevederea impune ca orice modificări ale acordului să fie depuse la autoritățile de reglementare corespunzătoare. Și că toți acționarii ar trebui să fie informați la timp cu privire la orice modificare a acordului.

În general, prevederea de modificare este o componentă vitală a acordului acționarilor, deoarece asigură faptul că acordul acționarilor rămâne relevant și reflectă nevoile și obiectivele actuale ale acționarilor.

Sfaturi și sugestii SHA

Atunci când se elaborează un acord între acționari, este esențial să se solicite consiliere juridică pentru a se asigura că acordul este executoriu și îndeplinește cerințele legale.

Iată câteva sfaturi și sugestii de luat în considerare la crearea acordului acționarilor:

1. Faceți-vă diligența. Cercetați și înțelegeți cerințele legale și reglementările jurisdicției dvs. pentru a crea un acord între acționari.
2. Identificați prevederile cheie care trebuie incluse, cum ar fi luarea deciziilor, transferul de acțiuni, soluționarea litigiilor și dispozițiile de reziliere.
3. Țineți cont de obiectivele companiei și asigurați-vă că acordul reflectă scopurile, obiectivele și viziunea companiei pentru viitor.
4. Faceți acordul ușor de înțeles utilizând un limbaj clar și simplu.
5. Includeți prevederi pentru soluționarea litigiilor între acționari, cum ar fi clauze de mediere sau de arbitraj.
6. Protejează drepturile acționarilor prin includerea drepturilor de vot, a drepturilor la dividende și a clauzelor de proprietate.
7. Abordați acordurile de confidențialitate și de neconcurență pentru a preveni acționarii să dezvăluie informații confidențiale și să concureze cu compania.
8. Includeți prevederi care subliniază modul în care compania va deține și va proteja drepturile de proprietate intelectuală.
9. Specificați legea aplicabilă utilizată pentru interpretarea și aplicarea acordului și pentru a vă asigura că totul este clar.
10. Examinați și actualizați periodic acordul pentru a-l menține relevant și actualizat cu orice modificări ale obiectivelor companiei, ale acționarilor sau cerințelor legale.

Urmând aceste sfaturi și sugestii, puteți crea un acord al acționarilor bine redactat, care să protejeze interesele tuturor acționarilor și să ofere o foaie de parcurs clară pentru viitorul companiei.

Concluzie?

Un acord al acționarilor bine întocmit este crucial pentru orice companie cu mai mulți acționari. Acesta servește drept fundație pentru operațiunile companiei și ajută la protejarea drepturilor acționarilor, la prevenirea litigiilor și oferă o cale clară înainte. Este esențial să vă luați în considerare și să abordați în detaliu toate prevederile necesare din acord și să solicitați consiliere juridică pentru a asigura aplicabilitatea acestuia. Companiile pot stabili un cadru solid pentru succesul și creșterea lor prin crearea unui acord cu acționari cuprinzător și aplicabil.

Haide, spune-ne ce crezi!

Ne-a scăpat ceva? Haide! Spuneți-ne ce părere aveți despre articolul nostru despre Contractul acționarilor (SHA) în secțiunea de comentarii.