股东协议 (SHA)：详细指南

如果您拥有一家公司的股份，您就对公司的成功拥有既得利益。 但是，如果股东不同意或主要投资者希望将他们的股份出售给您的竞争对手，会发生什么情况？ 您可能还会面临其他挑战。 这是精心起草的股东协议发挥作用以保护您的利益的地方。

它通过确保每个人都在同一页面上并保护您的权益来提供安全性并帮助您避免代价高昂的错误。

本指南将深入探讨股东协议的实质及其意义。 它将处理您应该包括的基本条款，以确保您公司的协议满足您的要求。

到本课程结束时，您将深入了解如何制定强有力且有效的股东协议。 那么，让我们开始吧！

什么是股东协议？

股东协议 (SHA) 是由公司股东签订的具有法律效力的合同，其中概述了每个股东的权利、责任和义务。

它描述了股东的权利和义务以及决策、股份转让、管理和其他重要公司事务的规则。

SHA对于任何拥有多个股东的公司来说都是必不可少的，因为它可以帮助防止纠纷，明确决策程序并维护所有利益。

但是，您应该知道，股东协议不同于贵公司的公司章程和章程。 这些文档为贵公司的基本结构奠定了基础。 但是，股东协议侧重于您与其他合作伙伴和公司的关系。

例如，您和您的朋友共同创办了一家公司。 你们每个人都拥有公司的一部分。 您可能对运行它有不同的想法。 您可能希望专注于发展公司，而其他人则希望继续使用当前产品。 这些差距可能会导致分歧和法律问题。

这是股东协议发挥作用的地方。 它是通过为贵公司的决策和管理提供明确的标准来避免此类争议的一种方法。

为什么需要股东协议？

当您组建拥有多个股东的公司时，股东协议对于避免潜在的困难至关重要。 由于以下原因，这是必要的：

• 防止纠纷：股东协议通过定义公司决策和管理的准则，有助于防止股东之间的纠纷增加。
• 保护股东利益：该协议可以通过指定如果其中一名股东希望出售其股份或将公司出售给第三方会发生什么情况来保护所有股东的利益。
• 澄清决策过程：该协议可能会规定将做出多少重大决策，以及每个股东对此类决策拥有多大的权力。
• 提供灵活性：协议可以根据公司和股东的要求进行调整，从而提供更大的决策自由度。
• 避免代价高昂的法律纠纷：通过描述应如何解决冲突，该协议有助于避免代价高昂的法律纠纷，这会耗尽公司的资源并破坏与股东的关系。

股东协议中的条款

在起草股东协议时，应包括几项条款。 以下是您需要牢记的一些重要条件：

股东权利和义务

公司股东享有一定的特权。 股东可以投票决定重要的决定，例如谁可以加入公司的董事会。 他们有权获得股息，即公司利润的一部分。 此外，他们还有权随时了解公司的活动。

投票权

投票权是股东的基本权利，允许他们参与公司的决策并在公司的运营中有发言权。 这将使他们能够就选举董事会或批准重大公司决策等问题进行投票。

在大多数情况下，每个股东拥有平等的投票权，通常称为“一股一票”。

但是，在某些情况下，投票权可以根据他们持有的股份数量来加权。 这被称为“加权投票”。

假设一家公司有A、B、C三个股东。如果公司实行一股一票制，每个股东在决策上都有平等的发言权。

然而，在加权投票制度中，股东的投票权将由其他因素决定。 例如，股东同意给予股东A每股两票的加权投票，因为他们对公司的发展做出了重大贡献。 股东 B 和 C 获得每股一票的加权投票。 在这里，股东 A 将对公司的决策产生重大影响。 这是因为他们的投票比其他股东更有分量。

另一种分配投票权的方法是实施分层系统，其中不同类别的股份拥有不同级别的投票权。

例如，某些股票每股可获得十票投票权，而其他股票每股仅可获得一票投票权。 这种做法在拥有创始人、投资者或员工等股东的公司中很常见。

因此，您应该知道您公司的投票权是如何分配的，因为它会影响关键的公司决议。

信息权

股东有权获得有关公司的特定信息，例如财务报表或董事会会议记录。 信息权是必要的，因为它使他们能够随时了解公司的活动和财务业绩。

假设公司在特定年份的财务表现不佳。 股东可以参考财务报表来评估公司的业绩，并决定是否保留或出售其股份。 此外，假设董事会做出了一项可能影响公司未来的重要决定。 在这种情况下，股东可以查看董事会会议记录以了解决策背后的原因。 然后，他们可以确定这是否是对公司及其股东而言的最佳举措。

股息和分配权

当您的公司盈利时，您还有权获得股息和其他分配。

因此，作为股东，在分配股息和其他利益时，必须清楚股权和优先股的区别。

股权股东可以拥有某些特权，例如投票权和通过股息获得公司利润的一部分。 他们也被称为“普通”股东，因为他们拥有公司最基本的所有权形式。 分配股息时，股权股东通常在支付优先股股东后收到他们的股份。

但是，在分配股息和其他利益时优先考虑优先股股东。 即使在贵公司清算的情况下获得分配，他们也享有固定股息率和优先权等好处。

例如，公司既有优先股股东，也有普通股股东。 优先股股东有权获得每股 1 美元的固定股息率，但普通股股东则不能。 假设公司赚取了 10,000 美元的利润。 在这种情况下，它将首先以每股 1 美元的固定股息率向优先股股东支付 1,000 美元（考虑到有 1,000 股优先股已发行）。 剩余的 9,000 美元利润将根据他们拥有的股份数量分配给股东。 例如，如果有 10,000 股流通股，而股东拥有 1,000 股，则股息支付将为 900 美元（即 9,000 美元除以 10,000 股再乘以 1,000 股）。

优先购买权

优先购买权赋予现有股东在向其他任何人提供之前购买公司想要出售的任何新公司股份的优先权。

优先购买权写入股东协议，以保障公司现有股东的所有权。 如果没有这种权利，新投资者可以购买许多公司股份，从而可能控制和限制现有股东在管理层中的发言权。

例如，假设公司发行新股。 因此，由于优先购买权，现有股东被提议首先购买新股。 如果愿意，他们将优先购买新股。 然后，将剩余的股份出售给其他人。

归属权

归属权是指员工或公司股东在完全拥有公司股份之前必须工作或持有一定时期的投资。 它有助于确保拥有企业股份的每个人都致力于企业的长期成功。

例如，雇用了一些员工并获得了 1,000 股公司股份。 但是，他们并没有预先将所有 1,000 股股票都给他们，而是被授予在一段时间内（例如四年）“归属”这些股票的权利。 是指员工在公司工作满四年后才完全拥有公司股份。 这样做可以确保员工长期致力于公司。 如果他们在四年期限结束前离开，他们将只能保留一部分股份。 剩余的股份将归还给公司并分配给其他人。

它通过确保只有那些致力于企业长期成功的人才能拥有公司的股份，从而有助于保护公司的利益。 它还激励员工留在公司并努力工作以使其成功。

股份转让限制

一些公司股东有时可能会寻求将其股份出售给其他人。 但是，应该控制谁拥有公司的部分，并确保新股东支持其价值观和业务目标。

这是对股份转让的限制发挥作用的时候。 这些条款可以添加到股东协议中，以限制将股份转让给特定的人或公司，或者在转让发生之前可能需要其他股东的同意。

假设一家公司有四个股东，A、B、C、D。股东之间有股东协议，限制在未经其他股东同意的情况下转让股份。 一位潜在买家找到股东 A，表示有兴趣收购他的股份。 但是，根据限制条款，A只能在B、C、D同意的情况下转让其股份。

因此，在进行交易之前，A 必须与其他股东协商并获得他们的批准。 如果他们同意，A 可以将其股份出售给潜在买家。 如果他们不同意，A 必须保留其股份或与可能的买家达成不同的交易。

股东的义务

公司股东必须以公司的最佳利益行事，避免利益冲突。 除了他们的权利和义务外，股东对公司和彼此负有信托责任。

这些职责包括：

• 忠诚义务：股东必须以公司的最佳利益行事，不得利用自己的职位为自己谋取利益而损害公司利益。 例如，假设股东可以访问有关公司收购新业务计划的机密信息。 在这种情况下，他们不能在公司可以这样做之前使用该信息购买新业务的股份。
• 注意义务：在做出与公司有关的决定时，他们必须以股东的身份谨慎行事。 这意味着他们必须考虑他们的决定对公司及其其他股东（包括员工和客户）的潜在影响。 他们还应该随时了解公司的活动和财务业绩。
• 诚信义务：股东在与公司和其他股东的往来中也必须诚实和善意地行事。 他们不应从事可能损害公司或其他股东利益的非法或欺诈活动。 例如，股东不应歪曲其股票的价值以欺骗潜在买家。

如果他们失败了，可以对他们采取法律行动。

管理与决策

股东协议不仅规定了股东的权利和义务，还规定了公司的治理和决策结构。 包括董事会的组成、董事的任免、决策程序等。

董事会

董事对公司的成功至关重要，因为他们负责管理公司的运营。 分组后，他们组成了公司的“董事会”。

董事会中的每种类型的董事都具有独特的职能，并为公司带来广泛的视角。

• 执行董事：公司的执行董事负责监督业务并处理日常管理任务。 例如，公司的首席执行官以对公司的全面了解而闻名，包括其战略和目标。
• 非执行董事：非执行董事不参与公司的日常运营。 选择他们通常是因为他们在行业中的专业知识或他们过去成功管理类似业务的记录。
• 代表董事：当股东希望代表他们的利益时，他们可以指定代表他们行事的代表董事。 对于在公司拥有大量股权的人来说，这是一种常见的做法。 他们也投资于公司的成功。

董事的任免

决定谁有权任命和罢免公司董事以避免未来的冲突至关重要。 由于董事决定了大多数公司决策，因此了解谁可以任命他们至关重要。

因此，在股东协议中包含这些信息是必不可少的，它描述了任命和罢免董事的规则和限制。

委任董事

股东协议规定了谁有权任命董事。 以下是任命公司董事的标准方法：

• 由董事会任命：股东协议应明确说明董事会需要多少票才能在董事会会议上引入更多董事。 所需的票数可以是简单多数，即 50% 或更多的赞成票。
  假设公司有一项股东协议，要求三分之二多数投票才能做出重要的公司决策，例如聘请新董事。 在一次董事会会议上，董事会建议聘请两名新董事来帮助公司制定扩张计划。 股东对该提案进行投票，获得 66% 的赞成票。 由于要求的门槛是三分之二，提案顺利通过，聘请了新的董事。 但是，如果赞成票仅为60%，则该提案将无法达到必要的门槛，公司将无法引入新董事。
• 由企业创始人任命：公司的创始人也可以担任董事以维持他们的控制权。 股东协议赋予他们任命一名董事的权利，以确保他们在公司中的权威。 这意味着即使他们的股权被稀释或出售部分股份，他们在董事会中仍有发言权。
  此外，如果创始人拥有一定比例的股份，比如10%，则可以任命一名董事。 但是，如果他们的股份比例低于这个门槛，他们就必须辞去董事职务。
• 由股东任命：股东拥有任命董事的既定权利。 这对于在公司持有大量股份的股东来说至关重要，因为这使他们能够影响公司的决策。 股东协议规定，持有特定数量股份（例如 20% 或更多）的股东有资格任命一名董事。

罢免董事

股东协议规定了董事何时以及如何被免职。 它可以如下所示：

• 自愿辞职：如果董事希望辞职，股东协议应说明他们可以通过向公司发出书面通知来辞职。
• 董事会的决定：股东协议应明确董事会是否可以通过多数票罢免董事，或者是否需要更高的批准。 它通常适用于董事会任命的董事。
• 任命股东的决定：如果特定股东任命了一名代表董事，则股东协议应规定只有该特定股东才能罢免该董事。 它被称为任命董事的根深蒂固的权利。
• 股东强行罢免董事：制定计划以应对股东何时需要强行罢免董事至关重要。 股东协议应明确说明可能发生这种情况的情况。

董事投票权

公司董事会负责做出重大业务决策。 作为股东，您应该确保董事会有效运作，并确保决策符合公司的最佳利益。

股东协议包括概述董事投票权和董事会决策方式的条款。

例如，该协议可能需要董事会的多数票才能做出某些决定，例如批准预算或聘请新的高管。 它确保决策是在大多数董事会成员的支持下做出的，而不是由单个董事做出的。

此外，股东协议赋予某些董事对某些决定的否决权。

例如，在进行重大投资或收购另一家公司之前，该协议可能需要董事会的一致批准。 它赋予每位董事在决策中的发言权，并确保重要决策得到仔细考虑。

会议和法定人数

董事会会议对于公司的运营至关重要。 董事们聚在一起讨论并决定公司的未来。 股东协议概述了这些会议的要求。 它指定了董事会会议的频率，可以是每月一次、每季度一次或每半年一次，以及其他选项。

股东协议还规定了召开董事会会议所需的通知。 通知期是必须通知董事即将召开的会议的时间范围。 它规定了应提前多长时间发出通知，例如 14 天、30 天或相关各方认为合适的任何其他期限。

该协议还概述了董事会会议所需的法定人数。 法定人数是指出席会议的董事的最低人数是有效的。 法定人数通常按董事会董事总数的百分比计算。 例如，50% 的法定人数将要求至少一半的董事出席会议。

例如，股东协议要求董事会会议每季度至少召开一次，并至少提前两周通知所有董事。 会议所需的法定人数为董事总数的过半数。

如果总共有五名董事，则董事会会议的法定人数为三名董事。 这意味着至少三名董事必须出席会议才有效，并且任何决定都具有约束力。 尽管如此，他们还应满足股东协议中的其他要求。

但是，如果只有两名或更少的董事出席，则会议无效，无法作出决定。

决策过程

当公司有董事会时，必须建立清晰的决策流程。 股东协议规定了董事会可以通过的不同类型的决议，例如普通决议、特别决议和一致决议。

普通决议是需要出席董事会会议的董事以简单多数票通过的决议。 此决议表用于例行事务，例如批准之前的会议记录。

特别决议是要求董事给予更大支持的决定。 它需要至少三分之二的成员在董事会会议上投赞成票。 特别决议保留用于重大事项，例如修改公司章程或批准大量资本支出。

一致决议是需要出席董事会会议的所有董事支持的决定。 这种类型的决议用于关键决策，例如授权合并或收购。

假设一家公司的董事会正在考虑一项重大的商业决策，例如收购另一家公司。 股东协议可能会规定，此类决定可能需要一项比普通决议要求更高票数的特别决议。 股东协议还可以规定，特别决议需要特定比例的董事会同意，例如三分之二的董事。

例如，在一个由九名董事组成的董事会中，至少应有六名董事投票赞成收购，才能通过特别决议案。 然而，常规决议，如批准年度预算，可能只需要董事会的简单多数。 这意味着只需要半数以上的董事投票通过该决议。

僵局条款

僵局条款保证即使股东无法就某个问题达成一致并处于停滞状态，企业也能继续成功运营。 当讨论或谈判无法解决股东分歧时，公司可能会陷入瘫痪。 公司不能作出任何决定或采取任何必要的措施。

因此，可以在股东协议中加入僵局条款来解决这一问题。 它概述了当股东不能达成一致时解决纠纷的过程。 它可以涉及任命第三方调解员来帮助双方达成双方都能接受的解决方案。

通过制定明确且一致同意的争议解决流程，股东可以避免代价高昂的法律纠纷，并最大限度地减少对公司运营的干扰。

假设一家公司有两个股东，每人拥有 50% 的股份。 他们对重大决定意见不一，例如出售公司。 双方股东意见不一，无法达成共识，陷入僵局。

他们签署的股东协议明确规定，要引入第三方调解员，以帮助促成解决僵局的决议。 因此，调解员可以与双方股东合作确定潜在的解决方案，并帮助他们协商达成双方都能接受的结果。

但是，如果调解员无法促成解决。 在这种情况下，股东协议应提供其他争议解决机制，如具有约束力的仲裁或诉讼，以帮助解决问题，防止公司陷入僵局。

股份转让

股东协议包括股份转让，是指买卖公司股份的过程。 它还概述了转让类型、优先购买权、拖卖权和随售权、散弹枪条款和股份估值。

转移类型

在转让股份时，可以有多种选择。 它们如下：

• 出售给第三方：当股东将股份出售给公司以外的人时，就会发生出售给第三方的情况。 发生这种情况的原因多种多样，例如股东需要筹集资金或想要兑现其投资。
• 给家庭成员的礼物：给家庭成员的礼物是指股东将其部分或全部股份作为礼物赠送给家庭成员。 可以出于遗产规划的目的或将股份的所有权转让给对企业感兴趣的家庭成员。
• 转让给信托或遗产：在转让给信托或遗产时，股东可以出于遗产规划或税收目的将其股份转让给信托或遗产。 它可以帮助确保按照股东的意愿管理和分配股份。
• 继承：继承是股东去世时发生的转让类型，他们的股份被传给他们的继承人或受益人。 在这种情况下，股份通过遗嘱认证或根据股东的遗产计划转让给受益人。

优先购买权

股东协议中的优先购买权条款确保现有股东在将股东希望出售的任何股份出售给外部人之前优先购买。 它确保公司的所有权保留在现有股东集团内，未经现有股东同意，第三方不能成为股东。

因此，当股东决定出售其股份时，该条款就会被援引。 他们必须首先以相互商定或由独立第三方估值确定的价格将其提供给其他股东。 如果现有股东选择不购买股份，出售股东可以将其出售给第三方。

例如，A和B拥有一家公司50%的股份，并有股东协议。 它包括优先购买权的规定。

A 决定以 100,000 美元的价格将她的股份出售给第三方，但在这样做之前，她必须按照协议以相同的价格将其出售给 B。 如果 B 拒绝，则 A 可以将它们出售给第三方。

但是，如果B选择行使优先购买权，她可以以同样的价格购买A的股票。 该交易将涉及 A 将她的股份转让给 B，B 支付 100,000 美元以拥有公司 100% 的股份。

股东协议中的优先购买权条款可以通过多种方式使现有股东受益。 例如，

• 它确保股份保留在现有股东集团内，这有助于维持公司内部的权力平衡。
• 它可以防止不需要的第三方获取股份并可能破坏公司的运营。
• 通过确保新股东与现有股东的愿景保持一致，它有助于维护公司的文化和价值观。

拖带权和随带权

拖售权和随售权是保护公司大股东和中小股东利益的重要条款。

股东协议中的拖卖权确保大股东可以将其股份出售给第三方，而不会受到可能不想出售其股份的小股东的阻碍。 从本质上讲，大股东有权在公司出售中“拖累”小股东，迫使他们出售自己的股份。 它可以使双方受益，因为它可以帮助促进销售并为股东提供流动性。

另一方面，如果大股东决定将其股份出售给第三方，随售权允许小股东参与出售，从而保护小股东。 这意味着如果大股东出售他们的股份，小股东有权“跟随”并以与大股东相同的价格和条件出售。 它可以通过确保少数股东获得公平的股票价值并且不被排除在出售过程之外而使他们受益。

假设 A 公司有 X、Y 和 Z 三个股东。X 拥有公司 60% 的股份，而 Y 和 Z 各拥有 20%。

X 收到将其股份出售给 B 公司的要约。但是，B 公司希望拥有 A 公司 100% 的所有权以进行交易。 X 可以使用他的拖卖权迫使 Y 和 Z 出售他们的股份，这样 B 公司可以获得 A 公司 100% 的所有权。但是，如果 X 没有拖卖权，Y 和股东 Z 可以阻止出售拒绝出售他们的股份。

另一方面，如果 Y 和 Z 拥有随售权，而 X 决定将其股份出售给 B 公司，则股东 Y 和 Z 可以行使他们的随售权。 然后他们可以与 X 一起出售他们的股份，确保他们获得相同的每股售价。

有了随售权，如果 Y 和 Z 能找到愿意支付与 B 公司相同价格的买家，他们可以以较低的价格出售他们的股份。

霰弹枪供应

霰弹枪条款背后的基本思想是，一个股东提出以特定价格购买另一股东的股份。 它是一种包含在股东协议中以帮助解决股东纠纷的纠纷解决机制。 然后另一位股东可以选择接受要约或以相同价格购买第一位股东的股份。 该机制旨在公平对待双方。 它鼓励他们达成双方都同意的解决方案，因为任何一方都不能被迫以他们不同意的价格买卖股票。

但是，必须注意霰弹枪的规定很复杂，有时可能只适用于某些情况。 因此，股东必须仔细考虑他们的所有选择，然后才能在他们的协议中加入霰弹枪条款。

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

首次公开募股

首次公开募股 (IPO) 是一家私营公司首次向公众出售其股份的程序。 公司及其现有股东，包括创始人和早期投资者，可能会在 IPO 期间向公众出售部分股份。

因此，当一家公司决定上市并进行首次公开​​募股 (IPO) 时，股东协议包括概述在 IPO 中出售股份的过程的条款。 这些规定可以解决各种问题，例如哪些股东将在 IPO 中出售其股份、每个股东将出售多少股份以及股份的定价和分配等。

条款规定了股东之间如何分配股份出售利润。 它指定所有股东在 IPO 中出售一定比例的股份。 然后，收益将根据每个利益相关者的所有权百分比按比例分配。 该协议还根据资历或投资金额概述了不同的分配百分比。

此外，该条款还解决了与 IPO 相关的其他问题，例如股东的禁售期，这限制了 IPO 后一定时期内出售股票的能力。 它还提到任命承销商或牵头经办人以促进首次公开募股中的股份销售。

出售公司

股东协议概述了公司的出售过程，包括确定出售价格、出售公司的条件以及收益分配方式，例如基于每个股东的所有权百分比。

例如，协议可能规定，只有在一定比例的股东同意或达到一定价格门槛的情况下，才能出售公司。

该协议还规定任命一名财务顾问或投资银行来协助销售过程。 它确保股东的利益得到保护。 此外，它还规定了参与销售的各方的角色和责任。

假设股东协议规定只有所有股东都同意才能出售公司。 假设潜在买家提出购买公司的要约。 在这种情况下，股东必须考虑该提议并决定是否接受。 如果所有股东都同意出售，下一步将是确定出售价格以及如何将收益分配给股东。 它可能涉及任命一名独立估值师评估公司的公平市场价值，然后根据每个股东的持股比例分配利润。 协议还可以规定任何股东在其他股东的股份出售给第三方之前是否享有优先购买权。

争议解决

股东之间的纠纷可能因各种原因而产生，例如对管理决策的分歧、违反股东协议或业务战略冲突。 如果不及时解决，这些纠纷可能会导致重大的经济损失并损害公司的声誉。

一份精心起草的股东协议包括争议解决条款，如调解和仲裁条款、论坛选择条款和适用法律。 它有助于防止纠纷升级，并提供精确有效的解决流程。

调解和仲裁条款

股东协议包括作为替代性争议解决机制的调解和仲裁条款。 这些条款要求双方通过调解或仲裁而不是传统的法院程序解决争议。

调解是一个不具约束力的过程，中立的第三方，即调解员，帮助双方达成双方都能接受的解决方案，而无需上法庭。

然而，仲裁是一个具有约束力的过程，中立的第三方，即仲裁员，会听取双方的证据和论点，并做出通常具有约束力的最终决定。 通常，仲裁发生在双方共同约定的地点，如股东协议中的仲裁条款所述，例如，通过位于波士顿的美国仲裁协会。

在股东协议中加入调解和仲裁条款可以带来以下好处：

• 更快且更具成本效益：与诉诸法庭相比，这是一种更快且更具成本效益的解决纠纷方式，后者可能既耗时又昂贵。
• 隐私和保密：它提供了更多的隐私和保密性，因为程序通常是保密的，不向公众开放。
• 解决争议的量身定制的方法：它提供了一种更有针对性的解决争议的方法，因为当事方可以选择在争议主题方面具有专业知识的调解员或仲裁员。

假设一家公司有A、B、C三个股东。假设A、B、C之间就股东协议的解释或与公司有关的任何其他事项发生争议。 在这种情况下，双方可以同意通过调解解决争议。 由当事人选择的调解员进行调解。 但是，如果当事人不能通过调解解决争议，则可以按照本条款的规定进行仲裁。

论坛选择条款

股东协议中的论坛选择条款规定了审理任何争议的司法管辖区和法院。

出于多种原因，将这些条款纳入股东协议是有益的。

首先，它们可以为参与协议的各方提供确定性和可预测性。 通过明确争议的管辖地和审理法院，可以避免当事人在管辖法院或案件审理地等问题上发生冲突。

此外，论坛选择条款提供了效率和成本节约。 如果双方事先约定在何处审理争议，他们可以避免在法庭上就该问题提起诉讼所花费的时间和费用。 它还可以降低整体诉讼成本，因为当事方可以避免在多个司法管辖区提起诉讼的费用。

然而，重要的是要注意论坛选择条款并不总是可执行的。 如果法院认为这些规定不公平或不合理，或者如果执行这些规定会违反公共政策，法院可能会拒绝执行这些规定。

因此，必须确保在法律顾问的指导下仔细起草任何法院选择条款。

这是一个名为“TechCo”的虚构公司的论坛选择条款示例。

“因本股东协议引起或与之相关的任何争议，包括但不限于有关解释、履行或违反本协议的争议，应仅在纽约州法院解决。 双方现在服从纽约州法院的管辖权。 他们同意，任何此类诉讼的地点应完全由位于纽约州的法院负责。”

在这种情况下，该条款规定，股东协议引起的任何冲突将仅在纽约州法院审理。 它给了有关各方明确和保证。 它可以帮助防止在可能的法律程序应该发生的地方出现分歧。

适用法律

股东协议中的管辖法律条款概述了用于解释和执行协议的法律。 该条款至关重要，因为它为股东之间的法律纠纷或问题提供了明确性和一致性。

例如，假设一家公司的股东来自不同国家。 在这种情况下，有必要选择中立且被广泛接受的管辖法律。 适用法律条款包括法律选择条款。 它规定管辖法律将是特定司法管辖区的法律，无论股东或公司位于何处。

在股东协议中制定明确且一致同意的管辖法律条款有助于防止法律纠纷并提供解决冲突的框架。 该规定还为股东提供了确定性和可预测性，这对于维持积极和富有成效的工作关系至关重要。

保密和非竞争条款

股东协议还可以包括保密、竞业禁止协议和知识产权。 这些规定有助于保护公司的商业秘密和知识产权，防止股东与公司竞争。

保密条款

股东协议中的保密条款概述了股东必须保密的公司信息的具体类型以及违反合同的后果。

它对股东协议至关重要，因为它保护公司的敏感信息。 股东可以访问机密信息，例如财务数据、业务计划、客户名单和其他外人不应透露的专有信息。 因此，股东在成为股东协议的当事人之前签署这些协议。

此外，保密协议是根据公司的具体需要量身定制的。

例如，限制将信息用于特定目的，限制可以向其披露数据的各方，或要求在协议终止时返还或销毁机密信息。

保密协议向股东保证，他们的敏感信息不会透露给竞争对手或其他未经授权的方。 通过这种方式，公司可以保护其商业秘密并保持竞争优势。

假设有四个股东 A、B、C 和 D 拥有一家公司。 他们有一份包括保密条款的股东协议。 该条款要求每位股东对公司的非公开信息保密，例如商业秘密、客户名单和财务信息。

该协议还规定了保密义务的持续时间，例如在股东拥有公司期间以及在他们出售股份后的一段时间内。 它概述了违反保密条款的后果，例如金钱赔偿或禁止进一步披露的禁令。

非竞争条款

股东协议中的竞业禁止条款限制股东创办或为与其持有股份的公司直接竞争的公司工作。 这些规定通常在股东出售其股份或离开公司后的指定时间内有效。

竞业禁止协议阻止股东利用他们在为公司工作时获得的知识和经验，并将其用于创办或为竞争公司工作。 对于竞争激烈的行业来说，这是必不可少的，因为在这些行业中，失去商业秘密或知识产权可能会摧毁公司。

它还通过防止股东开展可能降低公司股票价值的竞争业务来保护公司股票的价值。 当股东持有公司大部分股份时，这是势在必行的，他们的离职可能会对公司的财务业绩产生重大影响。

因此，签订竞业禁止协议可以让公司及其股东高枕无忧，因为他们知道公司股份和知识产权的价值受到保护。 然而，重要的是要确保这些条款被仔细起草，并保持股东在离开公司后在其专业领域工作的能力开放。

以下是股东协议中的竞业禁止协议示例：

“股东同意，在出售其股份后的两年内，他们将不会在公司总部方圆 50 英里范围内从事与公司产品或服务竞争的任何商业活动。 股东认识到，此类限制对于保护公司的商业秘密和机密信息并确保其能够在市场上保持竞争优势是必要的。”

在这种情况下，股东同意限制他们未来的机会，以换取成为初创公司股东的好处。 竞业禁止条款通过禁止前股东利用公司的知识为竞争对手公司谋利来保护初创公司的知识产权、商业秘密和市场。

知识产权

知识产权对公司的价值至关重要。 股东协议阐明了公司如何拥有和保护这些权利。 该协议概述了哪一方拥有公司或其股东创造的任何专利、商标、版权或其他知识产权。 它还包括注册和维护这些权利的规定。

此外，它还涉及公司如何处理知识产权纠纷，例如侵权索赔或对其专利或商标有效性的质疑。 它规定了解决这些争议的过程，并指定了具体的个人或实体负责管理这些争议。

因此，股东协议中对知识产权的明确规定可以防止纠纷，保护公司的宝贵资产。 它还可以为解决未来可能出现的潜在问题提供一个框架。

假设一家软件开发公司有A、B、C三个股东，在他们的股东协议中，有一个关于知识产权的条款。 该条款规定，任何股东在为公司工作期间创造的任何知识产权均归公司所有，不归个人股东所有。 股东将签署任何必要的协议或转让，以将所有权转让给公司。

此外，协议规定公司将采取适当措施保护其知识产权，包括申请专利、商标和适用的版权。 它还声明股东不会利用公司的知识产权谋取私利。 他们不会向第三方披露有关公司知识产权的机密信息，并限制未经授权的访问。

终止和修改条款

股东协议包括终止和修改条款。 这些条款阐明了协议将如何终止以及如何在需要时进行修改。

终止条款

终止条款对股东协议至关重要，因为它们规定了协议可以终止的条件。 这些条款包括几种情况，如公司出售、解散或所有股东一致决定终止合同。

例如，在出售公司期间，股东协议可能会终止或转让给新所有者。 协议可以规定新的所有者应承担现有股东在合同项下的所有权利和义务。 协议项下的任何剩余义务或权利将转移给公司的新所有者。

或者，它也可以规定协议在公司出售时自动终止，任何剩余的义务或权利转移给新的所有者。

公司解散时，协议规定了剩余资产和负债将如何在股东之间分配。 该协议还可能要求任命清算人或其他第三方来监督公司的清盘。

此外，该协议还可以包括经股东双方同意终止协议的条款。 它可能涉及正式投票或其他获得一致同意结束它的机制。 该协议还可以指定在相互终止的情况下分配公司任何剩余资产或负债的过程。

因此，股东协议中明确而全面的终止条款有助于确保各方了解他们在终止时的权利和义务，并可以防止纠纷或误解。

修订条款

修订条款对于确保股东协议保持相关性和最新性至关重要。 这些条款规定了更改协议的流程，包括批准任何修订所需的最低股东人数或百分比。

例如，修正条款可能要求一定比例的股东批准任何协议变更，如全体股东的三分之二或四分之三。 它确保在绝大多数股东的支持下对合同进行任何更改。

该条款还具体规定了提出修正案和就修正案进行投票的程序，例如要求向所有股东发出书面的拟议变更通知，并设定投票的截止日期。 它确保所有股东都有公平的机会在批准之前审查和考虑任何拟议的变更。

此外，该条款要求对协议的任何修订都必须提交给相应的监管机构。 协议如有任何变更，应及时通知所有股东。

总的来说，修正条款是股东协议的重要组成部分，因为它确定股东协议仍然相关并反映股东当前的需求和目标。

SHA 提示和建议

在起草股东协议时，寻求法律意见以确保协议具有可执行性并符合法律要求至关重要。

以下是创建股东协议时需要考虑的一些提示和建议：

1. 做你的尽职调查。 研究并了解您所在司法管辖区的法律要求和法规，以制定股东协议。
2. 确定必须包含的关键条款，例如决策、股份转让、争议解决和终止条款。
3. 记住公司的目标并确保协议反映公司的目标、目标和未来愿景。
4. 使用清晰直接的语言使协议易于理解。
5. 包括解决股东纠纷的条款，例如调解或仲裁条款。
6. 通过包括投票权、股息权利和股权条款来保护股东权利。
7. 处理保密和竞业禁止协议，以防止股东泄露机密信息和与公司竞争。
8. 包括概述公司将如何拥有和保护知识产权的条款。
9. 指定用于解释和执行协议的管辖法律，并确保一切都清楚。
10. 定期审查和更新协议，使其与公司目标、股东或法律要求的任何变化保持相关和最新。

通过遵循这些提示和建议，您可以制定一份精心起草的股东协议，保护所有股东的利益，并为公司的未来提供清晰的路线图。

底线？

一份精心起草的股东协议对于任何拥有多个股东的公司来说都是至关重要的。 它是公司运营的基础，有助于保护股东权利，防止纠纷，并提供清晰的前进道路。 必须花时间彻底考虑和解决协议中的所有必要条款，并寻求法律建议以确保其可执行性。 公司可以通过制定全面且可执行的股东协议为其成功和发展建立稳健的框架。

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