Акционерное соглашение (SHA): подробное руководство

Если вы владеете акциями фирмы, вы заинтересованы в ее успехе. Но что произойдет, если акционеры не согласны или ключевые инвесторы захотят продать свои акции вашему конкуренту? Вы можете столкнуться и с другими проблемами. Именно здесь хорошо составленное акционерное соглашение вступает в игру для защиты ваших интересов.

Он обеспечивает безопасность и помогает избежать дорогостоящих ошибок, гарантируя, что все находятся на одной странице, и защищая ваши права и интересы.

В этом руководстве мы углубимся в суть акционерного соглашения и его значение. В нем будут рассмотрены основные пункты, которые вы должны включить, чтобы соглашение вашей компании соответствовало вашим требованиям.

К концу у вас будет четкое представление о том, что нужно для создания сильного и эффективного соглашения акционеров. Итак, приступим!

Что такое акционерное соглашение?

Акционерное соглашение (SHA) — это имеющий юридическую силу договор, заключенный акционерами компании, в котором излагаются права, обязанности и обязанности каждого акционера.

В нем описаны права и обязанности акционера, а также правила принятия решений, передачи акций, управления и других важных вопросов компании.

ССЗ необходим любой компании с несколькими акционерами, поскольку он может помочь предотвратить споры, прояснить процедуры принятия решений и защитить все интересы.

Однако вы должны знать, что акционерное соглашение отличается от устава и устава вашей компании. Эти документы закладывают основу фундаментальной структуры вашей компании. Но акционерное соглашение фокусируется на ваших отношениях с другими партнерами и компанией.

Например, вы и ваши друзья основали компанию. Каждый из вас владеет долей в бизнесе. У вас могут быть разные представления о его запуске. Возможно, вы захотите сосредоточиться на развитии компании, в то время как другие захотят продолжить работу с текущими продуктами. Эти пробелы могут привести к разногласиям и юридическим проблемам.

Здесь вступает в действие акционерное соглашение. Это способ избежать таких споров путем предоставления четких критериев для принятия решений и управления вашей компанией.

Зачем нужно акционерное соглашение?

Акционерное соглашение необходимо, чтобы избежать потенциальных трудностей при создании компании с несколькими акционерами. Это необходимо по следующим причинам:

• Предотвращает споры: акционерное соглашение помогает предотвратить рост споров между акционерами, определяя руководящие принципы для принятия решений и управления компанией.
• Защищает интересы акционеров: Соглашение может защитить интересы всех акционеров, указав, что произойдет, если один из акционеров захочет продать свои акции или если компания будет продана третьей стороне.
• Уточнение процессов принятия решений. В соглашении может быть указано, какие важные решения будут приниматься и какие полномочия будет иметь каждый акционер в отношении таких решений.
• Обеспечивает гибкость: соглашение может быть адаптировано к требованиям компании и акционеров, что обеспечивает большую свободу принятия решений.
• Избегает дорогостоящих юридических баталий: описывая, как следует разрешать конфликты, соглашение может помочь предотвратить дорогостоящие юридические баталии, которые могут истощить ресурсы компании и разрушить отношения с акционерами.

Положения, подлежащие включению в акционерное соглашение

При составлении акционерного соглашения следует включить несколько положений. Вот несколько важных условий, которые необходимо учитывать:

Права и обязанности акционеров

Акционеры компании имеют определенные льготы. Акционеры могут голосовать за важные решения, например, кто войдет в совет директоров компании. Они имеют право на получение дивидендов, доли от прибыли компании. Более того, они также имеют право быть в курсе деятельности компании.

Право голоса

Право голоса — это основное право акционеров, позволяющее им участвовать в принятии решений компанией и влиять на ее деятельность. Это позволит им голосовать по таким вопросам, как избрание совета директоров или утверждение важных решений компании.

В большинстве случаев каждый акционер имеет равные права голоса, обычно называемые «одна акция — один голос».

Но в некоторых ситуациях права голоса могут быть взвешены в зависимости от количества акций, которыми они владеют. Это называется «взвешенное голосование».

Предположим, что у компании есть три акционера — A, B и C. Если компания следует системе с одной акцией и одним голосом, каждый акционер будет иметь равное право голоса при принятии решений.

Однако в системе взвешенного голосования право голоса акционеров будет определяться другими факторами. Например, акционеры соглашаются предоставить акционеру А взвешенное право двух голосов на акцию в связи с его значительным вкладом в рост компании. Акционерам B и C дается взвешенный голос в размере одного голоса на акцию. Здесь Акционер А будет существенно влиять на решения компании. Это потому, что их голоса будут иметь больший вес, чем голоса других акционеров.

Еще один метод распределения прав голоса — внедрение многоуровневой системы, в которой разные классы акций обладают разным уровнем права голоса.

Например, некоторые акции могут иметь десять голосов на акцию, в то время как другие получают только один голос на акцию. Эта практика обычно наблюдается в фирмах с акционерами, такими как учредители, инвесторы или сотрудники.

Таким образом, вы должны знать, как распределяются права голоса в вашей компании, поскольку это может повлиять на важные решения компании.

Информационные права

Акционеры имеют право получать конкретную информацию о компании, такую ​​как финансовые отчеты или протоколы заседаний совета директоров. Права на информацию необходимы, поскольку они позволяют им быть в курсе деятельности и финансовых показателей компании.

Допустим, компания не работает хорошо в финансовом отношении в конкретном году. Акционеры могут обратиться к финансовой отчетности, чтобы оценить результаты деятельности компании и решить, сохранить или продать свои акции. Кроме того, предположим, что совет директоров принимает важное решение, которое может повлиять на будущее компании. В этом случае акционеры могут ознакомиться с протоколом собрания совета директоров, чтобы понять причины принятого решения. Затем они могут определить, был ли это лучший шаг для компании и ее акционеров.

Права на дивиденды и распределения

Вы также имеете право на получение дивидендов и других выплат, когда ваша компания получает прибыль.

Таким образом, как акционер, вы должны знать разницу между акциями и привилегированными акциями при распределении дивидендов и других выгод.

Акционеры могут обладать определенными привилегиями, такими как право голоса и получение части прибыли компании в виде дивидендов. Их также называют «обычными» акционерами, поскольку они являются основной формой собственности компании. При распределении дивидендов акционеры обычно получают свои акции после выплаты привилегированным акционерам.

Однако привилегированные акционеры имеют приоритет при распределении дивидендов и других льгот. Они пользуются такими преимуществами, как фиксированная ставка дивидендов и приоритет даже при получении выплат в случае ликвидации вашей компании.

Например, у компании есть как привилегированные, так и долевые акционеры. Привилегированные акционеры имеют право на фиксированную ставку дивидендов в размере 1 доллара на акцию, а акционеры — нет. Допустим, компания получает прибыль в размере 10 000 долларов. В этой ситуации он сначала выплатит 1000 долларов держателям привилегированных акций по фиксированной ставке дивиденда 1 доллар на акцию (учитывая, что в обращении находится 1000 привилегированных акций). Оставшаяся прибыль в размере 9000 долларов будет распределена между акционерами в соответствии с количеством акций, которыми они владеют. Например, если имеется 10 000 акций в обращении, а акционер владеет 1 000, выплата дивидендов составит 900 долларов (т. е. 9 000 долларов, разделенные на 10 000 акций, умноженные на 1 000 акций).

Преимущественные права

Преимущественные права дают существующим акционерам преимущественное право купить любые новые акции компании, которые компания хочет продать, прежде чем предлагать их кому-либо еще.

Преимущественные права включены в соглашение акционеров для защиты прав собственности нынешних акционеров компании. Если такие права отсутствуют, новые инвесторы могут приобрести большое количество акций компании, потенциально контролируя и ограничивая влияние нынешних акционеров в управлении.

Например, предположим, что компания выпускает новые акции. Таким образом, в силу преимущественного права, существующим акционерам предлагается купить новые акции в первую очередь. Они получают первое преимущество при покупке новых акций, если захотят. Затем оставшиеся акции продаются другим лицам.

Права наделения правами

Права наделения правами означают, что сотрудники или акционеры компании должны работать или сохранять свои инвестиции в течение определенного периода, прежде чем полностью владеть акциями своей компании. Это помогает гарантировать, что каждый, кто владеет долей в бизнесе, привержен его долгосрочному успеху.

Например, нанимают несколько сотрудников и получают 1000 акций компании. Но вместо того, чтобы дать им все 1000 акций авансом, им дается право «распоряжаться» этими акциями в течение определенного периода времени, например, четырех лет. Это означает, что сотрудник полностью владеет акциями компании только после четырех лет работы в компании. Это гарантирует, что работник привержен компании в долгосрочной перспективе. Если они уйдут до истечения четырехлетнего периода, они будут иметь право сохранить только часть акций. Остальные акции будут возвращены компании и переданы кому-то еще.

Это помогает защитить интересы компании, гарантируя, что только те, кто привержен долгосрочному успеху бизнеса, владеют ее долей. Это также стимулирует сотрудников оставаться в компании и усердно работать, чтобы сделать ее успешной.

Ограничения на передачу акций

Некоторые акционеры компании могут иногда пытаться продать свои акции кому-то другому. Но следует контролировать, кто владеет долей компании, и следить за тем, чтобы новый акционер поддерживал ее ценности и бизнес-цели.

Именно тогда вступают в силу ограничения на передачу акций. Эти пункты могут быть добавлены в соглашения акционеров, чтобы ограничить передачу акций определенным лицам или компаниям, или может потребоваться согласие других акционеров, прежде чем передача может произойти.

Предположим, что у компании есть четыре акционера, A, B, C и D. У акционеров есть акционерное соглашение, которое ограничивает передачу акций без согласия других акционеров. Потенциальный покупатель обращается к акционеру А и проявляет интерес к приобретению его акций. Но, согласно пункту об ограничении, А может передать свои акции только с согласия В, С и D.

Таким образом, прежде чем приступить к сделке, А должен проконсультироваться со своими другими акционерами и получить их одобрение. Если они согласятся, А может продать свои акции потенциальному покупателю. Если они не согласны, А должен сохранить свои акции или заключить другую сделку с возможным покупателем.

Обязанности акционера

Акционеры компании должны действовать в интересах компании и избегать конфликта интересов. Помимо своих прав и обязанностей, акционеры несут фидуциарные обязанности по отношению к компании и друг другу.

Эти обязанности включают в себя:

• Обязанность лояльности: Акционеры должны действовать в интересах компании и не использовать свое положение в личных целях за счет компании. Например, предположим, что акционер может получить доступ к конфиденциальной информации о планах компании по приобретению нового бизнеса. В этом случае они не могут использовать эту информацию для покупки акций нового бизнеса до того, как это сделает компания.
• Обязанность проявлять осторожность: как акционеры они должны проявлять разумную осмотрительность и осмотрительность при принятии решений, связанных с компанией. Это означает, что они должны учитывать потенциальное влияние своих решений на компанию и других ее акционеров, включая сотрудников и клиентов. Они также должны быть в курсе деятельности компании и финансовых показателей.
• Обязанность добросовестности: Акционеры также должны действовать честно и добросовестно в своих отношениях с компанией и другими акционерами. Они не должны заниматься незаконной или мошеннической деятельностью, которая может нанести ущерб компании или другим акционерам. Например, акционеры не должны искажать стоимость своих акций, чтобы ввести в заблуждение потенциальных покупателей.

В случае неудачи против них могут быть приняты юридические меры.

Управление и принятие решений

Акционерное соглашение не только определяет права и обязанности акционеров, но и устанавливает структуру управления компанией и принятия решений. Он включает в себя состав совета директоров, назначение и увольнение директоров, а также процессы принятия решений.

совет директоров

Директора необходимы для успеха компании, поскольку они управляют ее операциями. Когда они сгруппированы, они образуют «правление» компании.

У каждого типа директоров в совете есть свои функции, и они привносят в компанию широкий спектр взглядов.

• Исполнительные директора: Исполнительный директор компании наблюдает за бизнесом и выполняет повседневные управленческие задачи. Например, генеральный директор компании известен своим всесторонним знанием компании, включая ее стратегию и цели.
• Неисполнительные директора: Неисполнительный директор не участвует в повседневной деятельности компании. Их обычно выбирают за их опыт в отрасли или за их прошлый опыт успешного управления аналогичным бизнесом.
• Директора-представители: если акционер хочет, чтобы его интересы были представлены, он может назначить директора-представителя, который будет действовать от его имени. Это обычная практика для тех, кто владеет значительной долей в компании. Они также вложены в успех компании.

Назначение и увольнение директоров

Крайне важно решить, кто имеет право назначать и смещать директоров компании, чтобы избежать конфликтов в будущем. Поскольку директора принимают большинство решений компании, важно понимать, кто может назначать их.

Следовательно, включение этой информации в акционерное соглашение имеет важное значение, описывая правила и ограничения для назначения и увольнения директоров.

Назначение директоров

В соглашении акционеров указывается, кто имеет право назначать директоров. Ниже приведены стандартные методы назначения директоров компании:

• Назначается советом: в соглашении акционеров должно быть четко указано, сколько голосов необходимо совету для привлечения дополнительных директоров во время собрания совета. Требуемое количество голосов может быть простым большинством, т.е. 50% или более за.
  Предположим, что у компании есть акционерное соглашение, которое требует большинства в две трети голосов для принятия важных решений компании, таких как наем новых директоров. Во время заседания совета директоров совет предлагает нанять двух новых директоров, которые помогут в планах расширения компании. Акционеры голосуют за предложение, получив 66% голосов в пользу решения. Поскольку требуемый порог составлял две трети, предложение прошло успешно, и были наняты новые директора. Однако, если бы «за» было проголосовано всего 60%, предложение не достигло бы необходимого порога, и компания не смогла бы привлечь новых директоров.
• Назначается основателями бизнеса: основатели компании также могут выполнять функции директоров для сохранения своего контроля. Соглашение акционеров дает им право назначать директора для закрепления своих полномочий в компании. Это означает, что даже если их пакет акций будет размыт или они продадут часть акций, они все равно будут иметь право голоса в совете директоров.
  Более того, учредитель может назначить директора, если у него есть определенный процент акций, скажем, 10%. Однако, если процент их доли падает ниже этого порога, они должны уйти в отставку с поста директоров.
• Назначается акционерами: Акционеры имеют закрепленное право назначать директора. Это имеет решающее значение для акционеров, владеющих значительным пакетом акций компании, так как позволяет им влиять на ее решения. В соглашении акционеров указывается, что акционеры, владеющие определенным количеством акций, например, 20% или более, имеют право назначать директора.

Удаление директоров

Акционерное соглашение определяет, когда и как директора могут быть отстранены от занимаемой должности. Это может быть следующим образом:

• Добровольная отставка: если директор желает уйти в отставку, в соглашении акционеров должно быть указано, что они могут сделать это, направив письменное уведомление компании.
• Решение Совета: В соглашении акционеров должно быть указано, может ли совет отстранить директоров от должности большинством голосов или требуется более высокое одобрение. Обычно это относится к директорам, назначаемым советом директоров.
• Решение акционера о назначении: если конкретный акционер назначил представительного директора, в соглашении акционеров должно быть указано, что только этот конкретный акционер может сместить директора. Это известно как закрепленное право назначать директора.
• Акционеры принудительно увольняют директора: важно иметь план на тот случай, когда акционерам потребуется принудительно уволить директора. В соглашении акционеров должны быть четко указаны обстоятельства, при которых это может произойти.

Право голоса директоров

Совет директоров компании несет ответственность за принятие важных бизнес-решений. Как акционер, вы должны обеспечить эффективную работу совета директоров и принятие решений в интересах компании.

Акционерное соглашение включает положения, определяющие право голоса директоров и то, как совет директоров принимает решения.

Например, соглашение может требовать большинства голосов совета директоров для принятия определенных решений, таких как утверждение бюджета или наем нового руководителя. Это гарантирует, что решения принимаются при поддержке большинства членов правления, а не одного директора.

Кроме того, соглашение акционеров дает некоторым директорам право вето на определенные решения.

Например, соглашение может потребовать единогласного одобрения совета директоров, прежде чем делать значительные инвестиции или приобретать другую компанию. Это дает каждому директору право голоса при принятии решений и обеспечивает тщательное рассмотрение важных решений.

Собрания и кворум

Заседания совета директоров необходимы для деятельности компании. Директора собираются вместе, чтобы обсудить и решить будущее компании. В соглашении акционеров излагаются требования к проведению этих собраний. В нем указывается частота заседаний совета директоров, которые могут быть ежемесячными, ежеквартальными или раз в два года, среди других вариантов.

В соглашении акционеров также указывается уведомление, необходимое для проведения заседаний совета директоров. Период уведомления – это период времени, в течение которого директора должны быть проинформированы о предстоящем собрании. В нем указывается, за какой срок должно быть сделано предварительное уведомление, например, за 14 дней, 30 дней или любой другой срок, который стороны считают целесообразным.

В соглашении также указывается кворум, необходимый для проведения заседаний совета директоров. Под кворумом понимается минимальное количество директоров, присутствующих на собрании, чтобы оно было действительным. Кворум обычно рассчитывается как процент от общего числа директоров в совете. Например, при наличии кворума в 50% на собрании должна присутствовать не менее половины директоров.

Например, соглашение акционеров требует, чтобы заседания совета директоров проводились не реже одного раза в квартал с уведомлением всех директоров не менее чем за две недели. Кворум, необходимый для проведения собрания, составляет большинство от общего числа директоров.

Если всего пять директоров, то кворум для заседания совета директоров будет составлять три директора. Это означает, что на собрании должны присутствовать не менее трех директоров, чтобы оно было действительным, а любые принятые решения имели обязательную силу. Тем не менее, они также должны соответствовать другим требованиям в акционерном соглашении.

Однако, если бы присутствовали только два или меньше директоров, собрание было бы недействительным, и решения не могли бы быть приняты.

Процессы принятия решений

Когда в компании есть совет директоров, важно установить четкие процессы принятия решений. В соглашении акционеров оговариваются различные типы решений, которые может принимать совет, такие как обычные, специальные и единогласные решения.

Обычная резолюция — это решение, требующее простого большинства голосов директоров, присутствующих на заседании совета директоров. Эта форма решения используется для рутинных вопросов, таких как утверждение протокола предыдущего собрания.

Особое решение — это решение, требующее большей поддержки со стороны директоров. Для этого требуется, чтобы по крайней мере две трети из них проголосовали за него во время заседания совета директоров. Специальные резолюции зарезервированы для важных вопросов, таких как внесение поправок в устав компании или утверждение существенных капиталовложений.

Единогласное решение — это решение, требующее поддержки всех директоров, присутствующих на заседании совета директоров. Этот тип резолюции используется для важных решений, таких как разрешение на слияние или поглощение.

Предположим, совет директоров компании рассматривает важное деловое решение, например приобретение другой компании. В соглашении акционеров может быть указано, что такое решение может потребовать специального решения, которое требует большего количества голосов, чем обычное решение. В соглашении акционеров также может быть указано, что специальное решение требует согласия определенной части совета, например, двух третей директоров.

Например, в совете из девяти директоров компании по крайней мере шесть директоров должны проголосовать за приобретение для принятия специального решения. Однако для принятия обычного решения, такого как утверждение годового бюджета, может потребоваться только простое большинство членов правления. Это означает, что для принятия резолюции требуется, чтобы проголосовало более половины директоров.

Положения о тупике

Оговорки о тупике гарантируют, что бизнес продолжает успешно работать, даже когда акционеры не могут прийти к соглашению по вопросу и находятся в застое. Компания может оказаться парализованной, если обсуждения или переговоры не могут разрешить разногласия между акционерами. Компания не может принимать какие-либо решения или предпринимать какие-либо необходимые меры.

Таким образом, положения о тупиковой ситуации могут быть включены в соглашение акционеров для решения этого вопроса. В нем описывается процесс разрешения споров, когда акционеры не могут прийти к согласию. Это может включать назначение стороннего посредника, чтобы помочь сторонам достичь взаимоприемлемого решения.

Имея четкий и согласованный процесс разрешения споров, акционеры могут избежать дорогостоящих судебных баталий и свести к минимуму сбои в деятельности компании.

Предположим, у компании есть два акционера, каждый из которых владеет 50% акций. Они расходятся во мнениях относительно важного решения, такого как продажа компании. Оба акционера имеют разные мнения и не могут прийти к согласию, что приводит к тупиковой ситуации.

В соглашении акционеров, которое они подписали, указывалось, что должен быть привлечен сторонний посредник, который поможет облегчить разрешение тупиковой ситуации. Таким образом, посредник может работать с обоими акционерами, чтобы определить возможные решения и помочь им договориться о взаимоприемлемом результате.

Но, если посредник не может способствовать разрешению. В этом случае соглашение акционеров должно предусматривать другие механизмы разрешения споров, такие как обязывающий арбитраж или судебный процесс, чтобы помочь решить проблему и не допустить, чтобы компания оказалась в тупике.

Передача акций

Акционерное соглашение включает в себя передачу акций, которая относится к процессу покупки и продажи акций компании. В нем также описываются типы передачи, право преимущественной покупки, права на перетаскивание и маркировку, положения о дробовиках и оценка акций.

Виды трансферов

Когда дело доходит до передачи акций, может иметь место несколько вариантов. Они следующие:

• Продажа третьему лицу: Продажа третьему лицу происходит, когда акционер продает акции кому-то за пределами компании. Это может произойти по разным причинам, например, если акционеру необходимо собрать средства или он хочет обналичить свои инвестиции.
• Подарки членам семьи. Подарком члену семьи является передача акционером части или всех своих акций члену семьи в качестве подарка. Это может быть сделано для целей планирования имущества или для передачи права собственности на акции члену семьи, заинтересованному в бизнесе.
• Передача в трасты или поместья: при передаче в трасты или поместья акционер может передать свои акции в траст или поместье для целей планирования имущества или налогообложения. Это может помочь обеспечить управление акциями и их распределение в соответствии с пожеланиями акционера.
• Наследование: Наследование — это тип передачи, который происходит, когда акционер умирает, и его акции передаются их наследникам или бенефициарам. В этом случае акции передаются бенефициарам по завещанию или в соответствии с имущественным планом акционера.

Право первого выбора

Пункт о праве преимущественной покупки в акционерном соглашении гарантирует, что нынешние акционеры имеют приоритет в покупке любых акций, которые акционер желает продать, прежде чем продать их постороннему лицу. Он гарантирует, что право собственности на компанию остается за существующей группой акционеров, и третье лицо не может стать акционером без согласия существующих акционеров.

Таким образом, пункт вызывается, когда акционер решает продать свои акции. Они должны сначала предложить их другим акционерам по цене, согласованной между собой или определенной независимой сторонней оценкой. Если текущие акционеры решат не покупать акции, продающий акционер может продать их третьему лицу.

Например, A и B владеют 50% акций компании и имеют акционерное соглашение. Он включает в себя предоставление права преимущественной покупки.

А решает продать свои акции за 100 000 долларов третьему лицу, но перед этим она должна предложить их В по той же цене в соответствии с соглашением. Если B откажется, то A может продать их третьему лицу.

Однако, если В решит воспользоваться своим правом преимущественной покупки, она может купить акции А по той же цене. Сделка будет включать в себя передачу А своих акций В, а Б заплатит 100 000 долларов за владение 100% акций компании.

Пункт о праве преимущественной покупки в акционерном соглашении может принести пользу существующим акционерам несколькими способами. Например,

• Это гарантирует, что акции останутся в группе существующих акционеров, что может помочь сохранить баланс сил внутри компании.
• Это может предотвратить приобретение акций нежелательными третьими лицами и потенциальное нарушение деятельности компании.
• Это помогает поддерживать культуру и ценности компании, гарантируя, что новые акционеры согласуются с видением существующих акционеров.

Права на перетаскивание и использование тегов

Права на перетаскивание и перетаскивание являются важными положениями, которые защищают интересы мажоритарных и миноритарных акционеров компании.

Права перетаскивания в акционерном соглашении гарантируют, что мажоритарный акционер может продать свои акции третьей стороне без препятствий со стороны миноритарного акционера, который может не захотеть продавать свои акции. По сути, мажоритарный акционер имеет право «увлечь» миноритария за собой при продаже компании, заставив его продать свои акции. Это может принести пользу обеим сторонам, поскольку может помочь облегчить продажу и обеспечить ликвидность для акционеров.

С другой стороны, права на совместное использование защищают миноритарных акционеров, позволяя им участвовать в продаже, если мажоритарный акционер решит продать свои акции третьей стороне. Это означает, что если мажоритарный акционер продает свои акции, миноритарный акционер имеет право «последовать за ним» и продать их по той же цене и на тех же условиях, что и мажоритарный акционер. Это может принести пользу миноритарным акционерам, гарантируя, что они получат справедливую стоимость акций и не будут исключены из процесса продажи.

Предположим, что у компании А есть три акционера X, Y и Z. X владеет 60% компании, а Y и Z — по 20%.

X получает предложение продать свои акции компании B. Однако компания B хочет, чтобы 100% акций принадлежали компании A, чтобы продолжить транзакцию. X мог бы использовать свои права на перетаскивание, чтобы заставить Y и Z продать свои акции, чтобы компания B могла приобрести 100% акций компании A. Однако, если бы X не имел права на перетаскивание, Y и акционер Z могли бы заблокировать продажу. отказавшись от продажи своих акций.

С другой стороны, если Y и Z имеют право на совместное использование, а X решит продать свои акции компании B, акционеры Y и Z могут воспользоваться своим правом на совместное использование. Затем они могут продать свои акции вместе с X, гарантируя, что они получат ту же цену продажи за акцию.

Имея право на совместное использование, Y и Z могут продать свои акции по более низкой цене, если они найдут покупателя, готового заплатить ту же цену, что и компания B.

Предоставление дробовика

Основная идея положения о дробовике заключается в том, что один акционер предлагает купить акции другого акционера по определенной цене. Это тип механизма разрешения споров, включенный в соглашение акционеров, чтобы помочь разрешить споры акционеров. Затем другой акционер имеет возможность либо принять предложение, либо купить акции первого акционера по той же цене. Этот механизм предназначен для справедливого отношения к обеим сторонам. Это побуждает их прийти к взаимоприемлемому решению, поскольку ни одна из сторон не может быть принуждена покупать или продавать акции по цене, с которой они не согласны.

Тем не менее, важно отметить, что положения о дробовике сложны и могут использоваться только в некоторых ситуациях. Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

Первоначальные публичные предложения

Первичное публичное предложение (IPO) — это процедура, посредством которой частная компания сначала продает свои акции широкой публике. Компания и ее существующие акционеры, включая учредителей и первых инвесторов, могут продать часть своих акций населению во время IPO.

Таким образом, когда компания решает стать публичной и провести первичное публичное размещение (IPO), акционерное соглашение включает положения, описывающие процесс продажи акций в ходе IPO. Эти положения могут касаться различных вопросов, например, кто из акционеров будет продавать свои доли в ходе IPO, сколько акций продаст каждый акционер, а также цены и распределение акций и т. д.

Положения определяют, как прибыль от продажи акций будет разделена между акционерами. В нем указано, что все акционеры продают определенный процент своих акций в ходе IPO. Затем выручка будет распределяться пропорционально в зависимости от доли владения каждой заинтересованной стороны. В соглашении также указаны различные проценты распределения в зависимости от трудового стажа или суммы инвестиций.

Кроме того, это положение также касается других вопросов, связанных с IPO, таких как период блокировки для акционеров, который ограничивает возможность продавать акции в течение определенного периода после IPO. В нем также упоминается назначение андеррайтера или ведущего менеджера для облегчения продажи акций в ходе IPO.

Продажа компании

В соглашении акционеров описывается процесс продажи компании, включая определение цены продажи, условий, на которых компания может быть продана, и того, как будет распределяться выручка, например, на основе доли владения каждого акционера.

Например, в соглашении может быть указано, что продажа компании может произойти только в том случае, если на это согласится определенный процент акционеров или будет достигнут определенный ценовой порог.

Соглашение также предусматривает назначение финансового консультанта или инвестиционного банка для оказания помощи в процессе продажи. Он обеспечивает защиту интересов акционеров. Кроме того, в нем также оговариваются роли и обязанности сторон, участвующих в продаже.

Допустим, в соглашении акционеров указано, что компания может быть продана только в том случае, если все акционеры согласятся на продажу. Предположим, потенциальный покупатель делает предложение о покупке компании. В этом случае акционеры должны рассмотреть предложение и решить, принимать ли его. Если все акционеры согласны на продажу, следующим шагом будет определение цены продажи и того, как выручка будет распределена между акционерами. Это может включать назначение независимого оценщика для оценки справедливой рыночной стоимости компании, а затем распределение прибыли на основе доли участия каждого акционера. В соглашении также может быть указано, имеют ли какие-либо акционеры преимущественное право покупки акций других акционеров, прежде чем они могут быть проданы третьей стороне.

Разрешение спора

Споры между акционерами могут возникать по разным причинам, например, из-за разногласий по поводу управленческих решений, нарушения акционерного соглашения или противоречивых бизнес-стратегий. Если эти споры не будут разрешены оперативно, они могут привести к значительным финансовым потерям и нанести ущерб репутации компании.

Хорошо составленное акционерное соглашение включает положения для разрешения споров, такие как оговорки о посредничестве и арбитраже, оговорки о выборе суда и применимое право. Это помогает предотвратить эскалацию споров и обеспечивает точный и эффективный процесс разрешения.

Посреднические и арбитражные оговорки

Акционерное соглашение включает положения о посредничестве и арбитраже, которые являются альтернативными механизмами разрешения споров. Эти положения требуют, чтобы стороны разрешали споры посредством посредничества или арбитража, а не традиционного судебного процесса.

Медиация — это необязательный процесс, в котором нейтральная третья сторона, посредник, помогает сторонам достичь взаимоприемлемого решения, не обращаясь в суд.

Однако арбитраж является обязательным процессом, в котором нейтральная третья сторона, арбитр, заслушивает доказательства и аргументы обеих сторон и принимает, как правило, окончательное и обязательное решение. Обычно арбитраж происходит в месте, согласованном сторонами, как указано в арбитражной оговорке акционерного соглашения, например, через Американскую арбитражную ассоциацию в Бостоне.

Включение положений о посредничестве и арбитраже в акционерное соглашение может дать несколько преимуществ:

• Быстрее и экономичнее: это более быстрый и экономичный способ разрешения споров, чем обращение в суд, которое может занять много времени и средств.
• Конфиденциальность и конфиденциальность: это обеспечивает большую конфиденциальность и конфиденциальность, поскольку разбирательство, как правило, конфиденциально и закрыто для публики.
• Индивидуальный подход к разрешению споров. Он обеспечивает более индивидуальный подход к разрешению споров, поскольку стороны могут выбрать посредника или арбитра, обладающих опытом в предмете спора.

Предположим, что у компании есть три акционера, A, B и C. Предположим, что между A, B и C возникает какой-либо спор относительно толкования их акционерного соглашения или любого другого вопроса, касающегося компании. В этом случае стороны могут договориться о разрешении спора путем медиации. Посредничество, выбранное сторонами, будет проводить медиацию. Однако, если стороны не могут разрешить спор путем посредничества, они могут обратиться в арбитраж, как это предусмотрено в пункте.

Условия выбора форума

Пункты о выборе форума в соглашении акционеров указывают юрисдикцию и суд, в котором будут рассматриваться любые споры.

Включение этих пунктов в акционерное соглашение выгодно по нескольким причинам.

Во-первых, они могут обеспечить определенность и предсказуемость для сторон, участвующих в соглашении. Указав юрисдикцию и суд, в котором будут рассматриваться споры, стороны могут избежать конфликтов по поводу того, какой суд обладает юрисдикцией или где должно рассматриваться дело.

Кроме того, положения о выборе форума обеспечивают эффективность и экономию средств. Если стороны заранее договорятся о том, где будут рассматриваться споры, они могут избежать затрат времени и средств на рассмотрение этого вопроса в суде. Это также может снизить судебные издержки в целом, поскольку стороны могут избежать расходов на судебные разбирательства в нескольких юрисдикциях.

Однако важно отметить, что положения о выборе форума не всегда подлежат исполнению. Суды могут отказать в применении этих положений, если они будут сочтены несправедливыми или необоснованными или если их применение нарушит общественный порядок.

Таким образом, важно убедиться, что любой пункт о выборе суда составлен тщательно и под руководством юрисконсульта.

Вот пример пункта о выборе форума для вымышленной компании под названием «TechCo».

«Любой спор, вытекающий из настоящего соглашения акционеров или связанный с ним, включая, помимо прочего, споры, касающиеся толкования, исполнения или нарушения настоящего соглашения, разрешается исключительно в судах штата Нью-Йорк. Теперь стороны подчиняются юрисдикции судов штата Нью-Йорк. Они соглашаются с тем, что местом проведения любого такого разбирательства должны быть исключительно суды, расположенные в штате Нью-Йорк».

В этом случае пункт гласит, что любые конфликты, возникающие из соглашения акционеров, будут рассматриваться исключительно в судах штата Нью-Йорк. Это дает заинтересованным сторонам ясность и уверенность. Это может помочь в предотвращении разногласий по поводу возможных юридических процедур.

Применимое право

Положение о применимом праве в соглашении акционеров описывает право, используемое для толкования и обеспечения соблюдения соглашения. Это положение имеет важное значение, поскольку оно обеспечивает ясность и последовательность в юридических спорах или вопросах между акционерами.

Например, предположим, что акционеры компании из разных стран. В этом случае необходимо выбрать применимый закон, который является нейтральным и общепризнанным. Положение о применимом праве включает положение о выборе права. В нем указывается, что применимым правом будет право конкретной юрисдикции, независимо от того, где находятся акционеры или компания.

Наличие четкого и согласованного положения применимого права в соглашении акционеров помогает предотвратить юридические споры и обеспечивает основу для разрешения конфликтов. Это положение также обеспечивает определенность и предсказуемость для акционеров, что может иметь решающее значение для поддержания позитивных и продуктивных рабочих отношений.

Положения о конфиденциальности и неконкуренции

Акционерное соглашение может также включать конфиденциальность, соглашения о неконкуренции и права интеллектуальной собственности. Эти положения могут помочь защитить коммерческую тайну и интеллектуальную собственность компании и предотвратить конкуренцию акционеров с компанией.

Положение о конфиденциальности

Пункты о конфиденциальности в соглашении акционеров определяют конкретные виды информации компании, конфиденциальность которой акционеры должны соблюдать, и последствия нарушения договора.

Это важно для соглашения акционеров, потому что оно защищает конфиденциальную информацию компании. Акционеры могут получить доступ к конфиденциальной информации, такой как финансовые данные, бизнес-планы, списки клиентов и другую конфиденциальную информацию, которую посторонние лица не должны раскрывать. Таким образом, акционеры подписывают эти соглашения до того, как станут сторонами акционерного соглашения.

Кроме того, соглашения о конфиденциальности разрабатываются с учетом конкретных потребностей компании.

Например, ограничение использования информации для определенной цели, ограничение сторон, которым данные могут быть раскрыты, или требование возврата или уничтожения конфиденциальной информации при расторжении соглашения.

Соглашения о конфиденциальности гарантируют акционерам, что их конфиденциальная информация не будет раскрыта конкурентам или другим неуполномоченным сторонам. Таким образом, компания защищает свою коммерческую тайну и сохраняет конкурентное преимущество.

Предположим, что четыре акционера, A, B, C и D, владеют компанией. У них есть соглашение акционеров, которое включает положение о конфиденциальности. Положение требует, чтобы каждый акционер хранил конфиденциальную непубличную информацию о компании, такую ​​как коммерческая тайна, списки клиентов и финансовая информация.

В соглашении также указывается, как долго действует обязательство о соблюдении конфиденциальности, например, в течение периода владения акционером компанией и в течение определенного периода после продажи им своих акций. В нем описываются последствия нарушения положения о конфиденциальности, такие как денежная компенсация или судебный запрет для предотвращения дальнейшего раскрытия информации.

Положение о неконкуренции

Положения о неконкуренции в акционерном соглашении запрещают акционерам создавать или работать в компании, которая напрямую конкурирует с компанией, акциями которой они владеют. Эти положения обычно действуют в течение определенного времени после того, как акционер продает свои акции или покидает компанию.

Соглашения о неконкуренции не позволяют акционерам использовать знания и опыт, полученные ими во время работы в компании, для создания или работы в конкурирующей компании. Это важно для отраслей с жесткой конкуренцией, где потеря коммерческой тайны или интеллектуальной собственности может разорить компанию.

Он также защищает стоимость акций компании, не позволяя акционерам начинать конкурирующий бизнес, который может снизить стоимость акций компании. Это необходимо, когда акционер владеет значительной долей акций компании, и их уход может существенно повлиять на ее финансовые показатели.

Таким образом, наличие соглашений о неконкуренции может обеспечить компании и ее акционерам душевное спокойствие, зная, что стоимость акций и интеллектуальной собственности компании защищена. Тем не менее, очень важно, чтобы эти положения были тщательно составлены и сохраняли способность акционера работать в своей области знаний после того, как он покинет компанию.

Вот пример соглашения о неконкуренции в акционерном соглашении:

«Акционеры соглашаются, что в течение двух лет после продажи их акций они не будут заниматься какой-либо коммерческой деятельностью, конкурирующей с продуктами или услугами компании, в радиусе 50 миль от штаб-квартиры компании. Акционеры признают, что такие ограничения необходимы для защиты коммерческой тайны и конфиденциальной информации компании, а также для сохранения ее конкурентного преимущества на рынке».

В этом случае акционеры соглашаются ограничить свои будущие возможности в обмен на привилегии быть акционером стартапа. Пункт о неконкуренции защищает интеллектуальную собственность стартапа, коммерческую тайну и рынок, запрещая бывшим акционерам использовать знания компании в интересах конкурирующей компании.

Права на интеллектуальную собственность

Права интеллектуальной собственности имеют важное значение для стоимости компании. Акционерное соглашение разъясняет, как компания владеет и защищает эти права. В соглашении указывается, какая сторона владеет любыми патентами, товарными знаками, авторскими правами или другой интеллектуальной собственностью, созданной компанией или ее акционерами. Он также включает положения о регистрации и сохранении этих прав.

Кроме того, в нем рассматривается, как компания разрешает споры об интеллектуальной собственности, такие как претензии о нарушении прав или оспаривание действительности ее патентов или товарных знаков. В нем оговаривается процесс разрешения этих споров и назначаются конкретные физические или юридические лица, ответственные за их урегулирование.

Следовательно, четкие положения о правах интеллектуальной собственности в акционерном соглашении предотвращают споры и защищают ценные активы компании. Он также может обеспечить основу для решения потенциальных проблем, которые могут возникнуть в будущем.

Допустим, у компании-разработчика программного обеспечения есть три акционера A, B и C. В их акционерное соглашение они включают положение о правах интеллектуальной собственности. Положение гласит, что любая интеллектуальная собственность, созданная любыми акционерами во время их работы в компании, будет принадлежать компании, а не отдельным акционерам. Акционеры подпишут любые необходимые соглашения или поручения для передачи права собственности компании.

Кроме того, в соглашении указывается, что компания примет соответствующие меры для защиты своей интеллектуальной собственности, включая регистрацию патентов, товарных знаков и авторских прав, где это применимо. В нем также говорится, что акционеры не будут использовать интеллектуальную собственность компании в личных целях. Они не будут разглашать конфиденциальную информацию об интеллектуальной собственности компании третьим лицам и ограничат несанкционированный доступ.

Положения о прекращении действия и внесении изменений

Акционерное соглашение включает положения о расторжении и внесении изменений. Эти положения разъясняют, как соглашение будет расторгнуто и как в него могут быть внесены поправки в случае необходимости.

Положения о расторжении

Положения о расторжении важны для соглашения акционеров, поскольку они устанавливают условия, при которых соглашение может быть расторгнуто. Эти положения включают несколько сценариев, таких как продажа компании, роспуск или единогласное решение всех акционеров о расторжении договора.

Например, при продаже компании акционерное соглашение может прекратиться или перейти к новому владельцу. В соглашении может быть указано, что новый собственник должен принять на себя все права и обязанности нынешних акционеров по договору. Любые оставшиеся обязательства или права по соглашению перейдут к новому владельцу компании.

В качестве альтернативы он может также предусматривать автоматическое расторжение договора при продаже компании с переходом любых оставшихся обязательств или прав к новому владельцу.

При ликвидации компании в соглашении указывается, как оставшиеся активы и обязательства будут распределены между акционерами. Соглашение может также требовать назначения ликвидатора или другого третьего лица для контроля за ликвидацией компании.

Кроме того, соглашение может также содержать положения о его расторжении по обоюдному согласию акционеров. Это может включать официальное голосование или другой механизм для получения единогласного согласия на его прекращение. В соглашении также может быть указан процесс распределения любых оставшихся активов или обязательств компании в случае взаимного прекращения.

Таким образом, четкие и всеобъемлющие положения акционерного соглашения о прекращении деятельности помогают обеспечить понимание всеми сторонами своих прав и обязанностей в случае прекращения действия и могут предотвратить споры или недоразумения.

Положения о поправках

Положения о поправках необходимы для того, чтобы соглашение акционеров оставалось актуальным и актуальным. Эти положения определяют процесс внесения изменений в соглашение, включая минимальное количество или процент акционеров, необходимых для утверждения любых поправок.

Например, положение о поправках может требовать, чтобы определенный процент акционеров одобрял любые изменения соглашения, например, две трети или три четверти всех акционеров. Он гарантирует, что любые изменения в контракте вносятся при поддержке значительного большинства акционеров.

Положение также определяет процесс предложения поправок и голосования по ним, например, требование письменного уведомления о предлагаемых изменениях для всех акционеров и установление крайнего срока для голосования. Это гарантирует, что все акционеры имеют справедливую возможность просмотреть и рассмотреть любые предлагаемые изменения до утверждения.

Кроме того, положение требует, чтобы любые поправки к соглашению подавались в соответствующие регулирующие органы. И что все акционеры должны быть своевременно уведомлены о любых изменениях в соглашении.

В целом, положение о поправках является жизненно важным компонентом соглашения акционеров, поскольку оно подтверждает, что соглашение акционеров остается актуальным и отражает текущие потребности и цели акционеров.

Советы и предложения по SHA

При составлении акционерного соглашения крайне важно обратиться за юридической консультацией, чтобы убедиться, что соглашение подлежит исполнению и соответствует требованиям законодательства.

Вот несколько советов и предложений, которые следует учитывать при составлении акционерного соглашения:

1. Проявите должную осмотрительность. Изучите и поймите юридические требования и правила вашей юрисдикции, чтобы составить акционерное соглашение.
2. Определите ключевые положения, которые должны быть включены, такие как принятие решений, передача акций, разрешение споров и положения о расторжении.
3. Помните о целях компании и убедитесь, что соглашение отражает цели, задачи и видение компании на будущее.
4. Сделайте соглашение понятным, используя ясный и простой язык.
5. Включите положения о разрешении споров между акционерами, такие как оговорки о посредничестве или арбитраже.
6. Защитите права акционеров, включив права голоса, права на дивиденды и положения о владении акциями.
7. Рассмотрите соглашения о конфиденциальности и неконкуренции, чтобы акционеры не разглашали конфиденциальную информацию и не конкурировали с компанией.
8. Включите положения, описывающие, как компания будет владеть правами на интеллектуальную собственность и защищать их.
9. Укажите регулирующее право, используемое для толкования и обеспечения соблюдения соглашения, и убедитесь, что все ясно.
10. Периодически просматривайте и обновляйте соглашение, чтобы поддерживать его актуальность и актуальность с учетом любых изменений в целях компании, акционерах или требованиях законодательства.

Следуя этим советам и предложениям, вы сможете создать хорошо составленное акционерное соглашение, которое защитит интересы всех акционеров и предоставит четкую дорожную карту для будущего компании.

Нижняя граница?

Хорошо составленное акционерное соглашение имеет решающее значение для любой компании с несколькими акционерами. Он служит основой для деятельности компании и помогает защищать права акционеров, предотвращать споры и обеспечивать четкий путь вперед. Крайне важно уделить время тщательному рассмотрению и рассмотрению всех необходимых положений соглашения, а также обратиться за юридической консультацией для обеспечения его исковой силы. Компании могут создать прочную основу для своего успеха и роста, заключив всеобъемлющее и имеющее юридическую силу акционерное соглашение.

Давай, расскажи нам, что ты думаешь!

Мы что-то пропустили? Ну давай же! Расскажите нам, что вы думаете о нашей статье об акционерном соглашении (SHA) в разделе комментариев.