Hissedarlar Sözleşmesi (SHA): Ayrıntılı Kılavuz

Bir firmada hisse sahibiyseniz, firmanın başarısında kazanılmış bir çıkarınız vardır. Ancak hissedarlar aynı fikirde değilse veya kilit yatırımcılar hisselerini rakibinize satmak isterse ne olur? Başka zorluklarla da karşılaşabilirsiniz. Çıkarlarınızı korumak için iyi hazırlanmış bir hissedarlık sözleşmesinin devreye girdiği yer burasıdır.

Herkesin aynı sayfada olmasını sağlayarak ve haklarınızı ve çıkarlarınızı koruyarak güvenlik sağlar ve maliyetli hatalardan kaçınmanıza yardımcı olur.

Bu kılavuz, bir hissedarlık sözleşmesinin inceliklerini ve önemini inceleyecektir. Şirketinizin sözleşmesinin gereksinimlerinizi karşılamasını sağlamak için dahil etmeniz gereken temel maddeleri ele alacaktır.

Bunun sonunda, güçlü ve etkili bir hissedarlar sözleşmesi oluşturmak için neyin gerekli olduğuna dair sağlam bir anlayışa sahip olacaksınız. Öyleyse başlayalım!

Hissedarlar Sözleşmesi Nedir?

Hissedarlar sözleşmesi (SHA), bir şirketin hissedarları tarafından imzalanan ve her bir hissedarın haklarını, sorumluluklarını ve yükümlülüklerini özetleyen yasal olarak uygulanabilir bir sözleşmedir.

Hissedarın hak ve görevlerini ve karar verme, hisse devri, yönetim ve diğer önemli şirket konularına ilişkin kuralları açıklar.

Anlaşmazlıkların önlenmesine, karar verme prosedürlerinin açıklığa kavuşturulmasına ve tüm çıkarların korunmasına yardımcı olabileceğinden, birden fazla hissedarı olan herhangi bir şirket için bir SHA gereklidir.

Ancak, pay sahipleri sözleşmesinin şirketinizin ana sözleşmesi ve iç tüzüğünden farklı olduğunu bilmelisiniz. Bu belgeler, şirketinizin temel yapısının temelini oluşturur. Ancak hissedarlar sözleşmesi, diğer ortaklar ve şirket ile olan ilişkilerinize odaklanır.

Örneğin, siz ve arkadaşlarınız bir şirket kurdunuz. Her biriniz bu işte bir paya sahipsiniz. Çalıştırma konusunda farklı fikirleriniz olabilir. Siz şirketi geliştirmeye odaklanmak isteyebilirsiniz, diğerleri ise mevcut ürünlerle devam etmek isteyebilir. Anlaşmazlıklar ve yasal sorunlar bu boşluklardan kaynaklanabilir.

Hissedar sözleşmesinin devreye girdiği yer burasıdır. Şirketinizin karar alma ve yönetimi için net kriterler sağlayarak bu tür anlaşmazlıklardan kaçınmanın bir yöntemidir.

Hissedarlar Sözleşmesi Neden Gereklidir?

Birden fazla hissedarı olan bir şirket kurarken olası zorluklardan kaçınmak için hissedarlar sözleşmesi şarttır. Aşağıdaki nedenlerden dolayı gereklidir:

• Anlaşmazlıkları önler: Bir hissedarlar sözleşmesi, şirketin karar alması ve yönetimi için yönergeler tanımlayarak hissedarlar arasındaki anlaşmazlıkların artmasını önlemeye yardımcı olur.
• Hissedarların çıkarlarını korur: Anlaşma, hissedarlardan birinin hisselerini satmak istemesi veya şirketin üçüncü bir tarafa satılması durumunda ne olacağını belirterek tüm hissedarların çıkarlarını koruyabilir.
• Karar verme süreçlerinin netleştirilmesi: Anlaşma, ne kadar önemli kararların alınacağını ve her bir hissedarın bu tür kararlar üzerinde ne kadar güce sahip olduğunu şart koşabilir.
• Esneklik sağlar: Anlaşma, şirketin ve hissedarların gereksinimlerine göre uyarlanarak daha fazla karar alma özgürlüğü sağlanır.
• Maliyetli yasal mücadelelerden kaçınır: Anlaşma, anlaşmazlıkların nasıl çözülmesi gerektiğini açıklayarak, şirketin kaynaklarını tüketebilecek ve hissedarlarla ilişkileri bozabilecek pahalı yasal savaşları önlemeye yardımcı olabilir.

Pay Sahipleri Sözleşmesinde Yer Alacak Hükümler

Bir hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlanırken, birkaç hüküm dahil edilmelidir. Aklınızda bulundurmanız gereken bazı önemli koşullar şunlardır:

Pay Sahiplerinin Hak ve Yükümlülükleri

Şirket hissedarlarının belirli avantajları vardır. Hissedarlar, şirketin yönetim kuruluna kimin katılacağı gibi önemli kararlar için oy kullanabilir. Şirketin kârından bir pay olan temettü almaya hak kazanırlar. Ayrıca şirket faaliyetlerinden haberdar olma hakları da vardır.

Oy Hakkı

Oy hakları, pay sahiplerinin şirketin karar alma süreçlerine katılmalarını ve faaliyetlerinde söz sahibi olmalarını sağlayan temel haklarıdır. Yönetim kurulu seçimi veya önemli şirket kararlarını onaylama gibi konularda oy kullanmalarını sağlayacaktır.

Çoğu durumda, her hissedar, genellikle “bir hisse, bir oy” olarak adlandırılan eşit oy hakkına sahiptir.

Ancak bazı durumlarda oy hakları, sahip oldukları hisse sayısına göre ağırlıklandırılabilir. Buna “ağırlıklı oylama” denir.

Bir şirketin A, B ve C olmak üzere üç hissedarı olduğunu düşünelim. Şirket tek hisseli, tek oylu bir sistem izliyorsa, her hissedar karar vermede eşit söz hakkına sahip olacaktır.

Ancak ağırlıklı oylama sisteminde pay sahiplerinin oy gücü başka faktörler tarafından belirlenecektir. Örneğin, hissedarlar, şirketin büyümesine yaptıkları önemli katkı nedeniyle Hissedar A'ya hisse başına iki oyluk ağırlıklı oy vermeyi kabul ederler. B ve C hissedarlarına hisse başına bir oy ağırlıklı oy hakkı verilir. Burada Hissedar A, şirketin kararlarını önemli ölçüde etkileyecektir. Çünkü oyları diğer hissedarlardan daha fazla ağırlığa sahip olacaktır.

Oy haklarını dağıtmanın başka bir yöntemi, değişen hisse sınıflarının farklı oylama gücüne sahip olduğu kademeli bir sistem uygulamaktır.

Örneğin, bazı paylara pay başına on oy verilirken, bazılarına pay başına yalnızca bir oy verilebilir. Bu uygulama genellikle kurucuları, yatırımcıları veya çalışanları gibi hissedarları olan firmalarda görülür.

Bu nedenle, önemli şirket kararlarını etkileyebileceğinden, şirketinizde oy haklarının nasıl dağıtıldığını bilmelisiniz.

Bilgi Hakları

Hissedarlar, mali tablolar veya yönetim kurulu toplantı tutanakları gibi şirket hakkında belirli bilgileri alma hakkına sahiptir. Bilgilendirme hakları, şirketin faaliyetleri ve finansal performansı hakkında bilgi sahibi olmalarını sağladığı için gereklidir.

Diyelim ki şirket belirli bir yılda finansal olarak iyi performans göstermiyor. Hissedarlar, şirketin performansını değerlendirmek ve hisselerini elde tutma veya satma konusunda karar vermek için finansal tablolara başvurabilirler. Ayrıca, yönetim kurulunun şirketin geleceğini etkileyebilecek önemli bir karar aldığını varsayalım. Bu durumda hissedarlar kararın gerekçesini anlamak için yönetim kurulu toplantı tutanaklarını inceleyebilirler. Ardından bunun şirket ve hissedarları için en iyi hamle olup olmadığına karar verebilirler.

Temettü ve Dağıtım Hakları

Şirketiniz kâr ettiğinde temettü ve diğer dağıtımları alma hakkınız da vardır.

Bu nedenle, bir hissedar olarak, temettüler ve diğer menfaatler dağıtıldığında öz sermaye ve imtiyazlı hisseler arasındaki farkı bilmelisiniz.

Hissedarlar, oy kullanma hakkı ve temettü yoluyla şirket karının bir kısmını alma gibi belirli imtiyazlara sahip olabilirler. Şirketin en temel mülkiyet biçimine sahip oldukları için “ortak” hissedarlar olarak da bilinirler. Temettüler dağıtıldığında, hissedarlar genellikle hisselerini imtiyazlı hissedarlara ödeme yapıldıktan sonra alırlar.

Ancak, temettü ve diğer menfaatlerin dağıtımında imtiyazlı hissedarlara öncelik verilir. Şirketinizin tasfiyesi durumunda dağıtım alırken bile sabit temettü oranı ve öncelik gibi avantajlardan yararlanırlar.

Örneğin, şirketin hem imtiyazlı hem de hissedarları vardır. İmtiyazlı hissedarlar, hisse başına 1 $ sabit temettü oranına hak kazanır, ancak öz sermaye hissedarları değildir. Şirketin 10.000 $ kar elde ettiğini varsayalım. Bu durumda, ilk olarak imtiyazlı hissedarlara hisse başına 1 ABD Doları sabit temettü oranı üzerinden 1,000 ABD Doları ödeyecektir (mevcut 1,000 imtiyazlı hisse olduğu düşünüldüğünde). Kalan 9.000 $'lık kar, hissedarlara sahip oldukları hisse sayısına göre dağıtılacaktır. Örneğin, ödenmemiş 10.000 hisse senedi varsa ve bir hissedar 1.000 hisseye sahipse, temettü ödemesi 900 $ olacaktır (yani, 9.000 $ bölü 10.000 hisse çarpı 1.000 hisse).

Rüçhan Hakları

Rüçhan hakları, mevcut hissedarlara, şirketin satmak istediği yeni şirket hisselerini başkasına teklif etmeden önce satın alma ilk hakkını verir.

Rüçhan hakları, şirketin mevcut hissedarlarının mülkiyetini korumak için hissedarlar sözleşmesine dahil edilmiştir. Bu tür hakların bulunmaması durumunda, yeni yatırımcılar birçok şirket hissesi satın alabilir ve mevcut hissedarların yönetimdeki söz haklarını potansiyel olarak kontrol edebilir ve sınırlayabilir.

Örneğin, şirketin yeni hisse senedi çıkardığını varsayalım. Böylece, rüçhan hakları nedeniyle, mevcut pay sahiplerine önce yeni payları almaları teklif edilir. İsterlerse yeni hisseleri satın almak için ilk tercihi alırlar. Daha sonra kalan hisseler başkalarına satılır.

Hak Kazanma Hakkı

Devir hakkı, çalışanların veya şirket hissedarlarının şirket hisselerinin tamamına sahip olmadan önce belirli bir süre çalışmaları veya yatırımlarını elde tutmaları gerektiği anlamına gelir. İşletmede pay sahibi olan herkesin şirketin uzun vadeli başarısına bağlı kalmasını sağlamaya yardımcı olur.

Örneğin, birkaç çalışan işe alınır ve şirketin 1.000 hissesi verilir. Ancak 1.000 hissenin hepsini peşin vermek yerine, bu hisseleri dört yıl gibi bir süre boyunca “hak etme” hakkı veriliyor. Bu, çalışanın ancak şirkette dört yıl çalıştıktan sonra şirketin hisselerinin tamamına sahip olduğu anlamına gelir. Bunu yapmak, çalışanın şirkete uzun vadeli bağlılığını sağlar. Dört yıllık süre dolmadan ayrılırlarsa, hisselerin sadece bir kısmını ellerinde tutma hakları olacaktır. Kalan paylar şirkete iade edilerek başkasına dağıtılır.

Yalnızca işletmenin uzun vadeli başarısına kendini adamış kişilerin şirkette hisse sahibi olmasını sağlayarak şirketin çıkarlarının korunmasına yardımcı olur. Ayrıca çalışanları şirkette kalmaya ve başarılı olmak için çok çalışmaya teşvik eder.

Payların Devrine İlişkin Kısıtlamalar

Bazı şirket hissedarları bazen hisselerini başkasına satmak isteyebilirler. Ancak, şirketin hisselerinin kime ait olduğu kontrol edilmeli ve yeni hissedarın şirketin değerlerini ve iş hedeflerini desteklemesi sağlanmalıdır.

Hisse devrine ilişkin kısıtlamaların devreye girdiği zamandır. Hisselerin belirli kişi veya şirketlere devrini kısıtlamak için hissedarlar sözleşmelerine bu maddeler eklenebilir veya devir gerçekleşmeden önce diğer hissedarların onayını gerektirebilir.

Diyelim ki bir şirketin A, B, C ve D olmak üzere dört hissedarı var. Hissedarların, diğer hissedarların rızası olmadan hisse devrini kısıtlayan bir hissedarlar sözleşmesi var. Potansiyel bir alıcı, hissedar A'ya yaklaşır ve onun hisselerini satın almakla ilgilenir. Ancak kısıtlama maddesine göre A, hisselerini ancak B, C ve D'nin rızası ile devredebilir.

Bu nedenle A, işleme devam etmeden önce hissedar arkadaşlarına danışmalı ve onların onayını almalıdır. Anlaşırlarsa A, hisselerini müstakbel alıcıya satabilir. Anlaşmazlığa düşerlerse, A hisselerini elinde tutmalı veya olası alıcıyla farklı bir anlaşmaya varmalıdır.

Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri

Şirketin hissedarları, şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etmeli ve çıkar çatışmalarından kaçınmalıdır. Pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerinin yanı sıra şirkete ve birbirlerine karşı vekalet görevleri vardır.

Bu görevler şunları içerir:

• Sadakat Yükümlülüğü: Hissedarlar, şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etmeli ve konumlarını şirketin zararına olacak şekilde kendilerine çıkar sağlamak için kullanmamalıdır. Örneğin, bir hissedarın şirketin yeni bir iş satın alma planları hakkındaki gizli bilgilere erişebildiğini varsayalım. Bu durumda, şirket bunu yapmadan önce bu bilgileri yeni işte hisse satın almak için kullanamazlar.
• Dikkat Görevi: Şirketle ilgili kararlar alırken hissedarlar olarak makul özen ve özeni göstermelidirler. Bu, kararlarının şirket ve çalışanlar ve müşteriler dahil diğer hissedarlar üzerindeki potansiyel etkisini dikkate almaları gerektiği anlamına gelir. Ayrıca şirketin faaliyetleri ve finansal performansı hakkında bilgi sahibi olmalıdırlar.
• İyi Niyet Yükümlülüğü: Pay sahipleri, şirket ve diğer pay sahipleri ile olan ilişkilerinde de dürüst ve iyi niyetli davranmalıdır. Şirkete veya diğer hissedarlara zarar verebilecek yasa dışı veya hileli faaliyetlerde bulunmamalıdırlar. Örneğin, hissedarlar potansiyel alıcıları aldatmak için hisselerinin değerini yanlış beyan etmemelidir.

Başarısız olmaları halinde haklarında yasal işlem başlatılabilir.

Yönetim ve Karar Verme

Bir hissedarlar sözleşmesi sadece hissedarların hak ve görevlerini belirlemekle kalmaz, aynı zamanda şirketin yönetim ve karar alma yapısını da belirler. Yönetim kurulunun oluşumu, müdür atama ve görevden alma ve karar alma süreçlerini içerir.

Yönetim Kurulu

Yöneticiler, faaliyetlerini yönettikleri için bir şirketin başarısı için çok önemlidir. Gruplandırıldıklarında şirketin "yönetim kurulunu" oluştururlar.

Yönetim kurulundaki her yönetici türünün gerçekleştirmesi gereken farklı bir işlevi vardır ve şirkete çok çeşitli bakış açıları getirir.

• İcra Direktörleri: Şirketin bir icra direktörü işi denetler ve günlük yönetim görevlerini yerine getirir. Örneğin, şirketin CEO'su, stratejisi ve hedefleri de dahil olmak üzere şirket hakkındaki kapsamlı bilgisiyle tanınır.
• İcrada Görevli Olmayan Direktörler: İcrada görevli olmayan bir direktör, şirketin günlük operasyonlarında yer almaz. Genellikle sektördeki uzmanlıkları veya benzer bir işi başarılı bir şekilde yönetme geçmişleri nedeniyle seçilirler.
• Temsilci Yöneticiler: Bir hissedar çıkarlarının temsil edilmesini istediğinde, kendi adına hareket edecek bir temsilci yönetici atayabilir. Şirkette önemli bir mülkiyet hissesi olan biri için yaygın bir uygulamadır. Ayrıca şirketin başarısına da yatırım yapıyorlar.

Yöneticilerin Atanması ve Görevden Alınması

Gelecekteki çatışmalardan kaçınmak için şirketin yöneticilerini atama ve görevden alma yetkisinin kimde olduğuna karar vermek çok önemlidir. Şirket kararlarının çoğunu yöneticiler belirlediğinden, kimlerin atanacağını anlamak çok önemlidir.

Bu nedenle, yöneticilerin atanması ve görevden alınmasına ilişkin kuralları ve sınırlamaları açıklayan bu bilgilerin hissedarlar sözleşmesine dahil edilmesi esastır.

Yönetim Kurulu Atanması

Hissedarlar sözleşmesi, yöneticileri atama yetkisinin kimde olduğunu şart koşar. Aşağıdakiler, şirketin yöneticilerini atamak için standart yöntemlerdir:

• Yönetim Kurulu tarafından atanan: Hissedarlar sözleşmesi, yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulunun daha fazla yönetici getirmesi için kaç oya ihtiyaç duyulduğunu açıkça belirtmelidir. Gerekli oylar basit çoğunluk, yani %50 veya daha fazla lehte olabilir.
  Şirketin, yeni yöneticilerin işe alınması gibi önemli şirket kararları için üçte iki çoğunluk oyu gerektiren bir hissedar sözleşmesi olduğunu varsayalım. Yönetim kurulu toplantısı sırasında yönetim kurulu, şirketin genişleme planlarına yardımcı olması için iki yeni yöneticinin işe alınmasını önerir. Hissedarlar, karar lehinde %66 oyla teklif üzerinde oy kullanırlar. Gerekli eşik üçte iki olduğu için teklif başarıyla geçti ve yeni yöneticiler işe alındı. Ancak, lehte oy sadece %60 olsaydı, teklif gerekli eşiği karşılayamazdı ve şirket yeni yöneticileri getiremezdi.
• İşletmenin Kurucuları tarafından atanır: Şirketin kurucuları, denetimlerini sürdürmek için yönetici olarak da görev yapabilirler. Hissedarlar sözleşmesi, onlara şirketteki yetkilerini güvence altına almak için bir yönetici atama hakkı verir. Bu, hisseleri sulandırılsa veya bazı hisseleri satsalar bile yönetim kurulunda söz sahibi olacakları anlamına gelir.
  Ayrıca, kurucu, belirli bir hisse yüzdesine, diyelim ki %10'a sahipse, bir yönetici atayabilir. Ancak, pay yüzdeleri bu eşiğin altına düşerse, yöneticiliklerinden istifa etmeleri gerekir.
• Hissedarlar tarafından atanan: Hissedarların bir yönetici atamak için sağlam bir hakları vardır. Şirkette önemli bir paya sahip hissedarlar için kararlarını etkilemelerine izin verdiği için çok önemlidir. Hissedarlar sözleşmesi, belirli bir miktarda, örneğin %20 veya daha fazla hisseye sahip hissedarların bir yönetici atamaya uygun olduğunu ana hatlarıyla belirtir.

Yöneticilerin Kaldırılması

Bir hissedarlar sözleşmesi, yöneticilerin görevlerinden ne zaman ve nasıl alınabileceklerini belirtir. Aşağıdaki gibi olabilir:

• Gönüllü İstifa: Bir yönetici istifa etmek isterse, hissedarlar sözleşmesi şirkete yazılı bildirimde bulunarak bunu yapabileceklerini belirtmelidir.
• Yönetim Kurulu Kararı: Hissedarlar sözleşmesi, kurulun direktörleri oy çokluğuyla görevden alıp alamayacağını veya daha yüksek bir onayın gerekip gerekmediğini belirtmelidir. Genellikle yönetim kurulu tarafından atanan yöneticiler için geçerlidir.
• Hissedarın Kararını Atanma: Belirli bir hissedar bir temsilci müdür atadıysa, hissedarlar sözleşmesi sadece o hissedarın direktörü görevden alabileceğini belirtmelidir. Bir yönetici atamak yerleşik bir hak olarak bilinir.
• Hissedarlar Direktörü zorla görevden alır: Hissedarların bir direktörü zorla görevden alması gerektiğinde bir planın olması önemlidir. Hissedarlar sözleşmesi, bunun meydana gelebileceği koşulları açıkça belirtmelidir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Oy Hakları

Şirketin yönetim kurulu, önemli iş kararları almaktan sorumludur. Bir hissedar olarak, yönetim kurulunun etkin bir şekilde çalışmasını ve kararların şirketin çıkarlarına en uygun şekilde alınmasını sağlamalısınız.

Hissedarlar sözleşmesi, yöneticilerin oy haklarını ve yönetim kurulunun nasıl karar aldığını özetleyen hükümler içerir.

Örneğin, anlaşma, bütçenin onaylanması veya yeni bir yöneticinin işe alınması gibi belirli kararların alınması için kurulun çoğunluk oyu gerektirebilir. Kararların tek bir yönetici tarafından değil, yönetim kurulu çoğunluğunun desteği ile alınmasını sağlar.

Ayrıca, hissedarlar sözleşmesi belirli yöneticilere belirli kararları veto etme hakkı vermektedir.

Örneğin, önemli bir yatırım yapılmadan veya başka bir şirket satın alınmadan önce anlaşma, kurulun oybirliğiyle onaylanmasını gerektirebilir. Her yöneticiye karar vermede söz hakkı verir ve önemli kararların dikkatlice değerlendirilmesini sağlar.

Toplantılar ve Nisap

Yönetim kurulu toplantıları şirket faaliyetleri için esastır. Yöneticiler, şirketin geleceğini tartışmak ve karar vermek için bir araya gelirler. Hissedarlar sözleşmesi, bu toplantılar için gereklilikleri ana hatlarıyla belirtir. Diğer seçeneklerin yanı sıra aylık, üç ayda bir veya yılda iki kez olabilen yönetim kurulu toplantılarının sıklığını belirtir.

Hissedarlar sözleşmesi, yönetim kurulu toplantıları için gerekli bildirimi de belirtir. İhbar süresi, yöneticilerin yaklaşan toplantı hakkında bilgilendirilmeleri gereken zaman dilimidir. 14 gün, 30 gün veya ilgili taraflarca uygun görülen diğer süreler gibi ne kadar önceden bildirimde bulunulması gerektiğini belirtir.

Anlaşma ayrıca yönetim kurulu toplantıları için gerekli nisabı da özetlemektedir. Yetersayı, geçerli olması için bir toplantıda bulunan minimum yönetici sayısını ifade eder. Nisap, genellikle yönetim kurulundaki toplam yönetici sayısının yüzdesi olarak hesaplanır. Örneğin, %50'lik bir nisap, yönetim kurulu üyelerinin en az yarısının toplantıda hazır bulunmasını gerektirir.

Örneğin, hissedarlar sözleşmesi, yönetim kurulu toplantılarının en az üç ayda bir yapılmasını ve tüm yöneticilere en az iki hafta önceden bildirimde bulunulmasını gerektirir. Toplantı yeter sayısı, üye tam sayısının çoğunluğu olarak belirlenir.

Toplamda beş yönetici varsa, yönetim kurulu toplantı yeter sayısı üç müdür olacaktır. Bu, geçerli olması ve alınan herhangi bir kararın bağlayıcı olması için toplantıda en az üç yöneticinin bulunması gerektiği anlamına gelir. Yine de, hissedarlar sözleşmesindeki diğer gereklilikleri de karşılamaları gerekir.

Ancak iki veya daha az yöneticinin hazır bulunması halinde toplantı geçerli olmaz ve karar alınamaz.

Karar Verme Süreçleri

Şirketin bir yönetim kurulu olduğunda, net karar verme süreçleri oluşturmak çok önemlidir. Hissedarlar sözleşmesi, olağan, özel ve oybirliği ile alınan kararlar gibi yönetim kurulunun alabileceği farklı karar türlerini şart koşmaktadır.

Olağan bir karar, yönetim kurulu toplantısında hazır bulunan yöneticilerin salt çoğunluğunun oyunu gerektiren bir karardır. Bu çözüm formu, önceki toplantı tutanaklarının onaylanması gibi rutin konular için kullanılır.

Özel bir karar, yöneticilerden daha fazla destek talep eden bir karardır. Yönetim kurulu toplantısında en az üçte ikisinin lehte oy kullanması gerekir. Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi veya önemli sermaye harcamalarının onaylanması gibi önemli konularda özel kararlar alınmaktadır.

Oy birliği ile alınan karar, yönetim kurulu toplantısında hazır bulunan tüm yöneticilerin desteğini gerektiren bir karardır. Bu tür bir çözüm, bir birleşme veya devralmaya izin verilmesi gibi kritik kararlar için kullanılır.

Bir şirketin yönetim kurulunun başka bir şirketi satın almak gibi önemli bir ticari karar almayı düşündüğünü varsayalım. Hissedarlar sözleşmesi, böyle bir kararın normal bir karardan daha yüksek oy gerektiren özel bir karar gerektirebileceğini belirtebilir. Hissedarlar sözleşmesi, özel kararın, yönetim kurulu üyelerinin üçte ikisi gibi, kurulun belirli bir bölümünün onayını gerektirdiğini de belirtebilir.

Örneğin, dokuz şirket yöneticisinden oluşan bir yönetim kurulunda, özel kararın onaylanması için en az altı yöneticinin satın alma lehine oy kullanması gerekir. Ancak, yıllık bütçenin onaylanması gibi olağan bir karar için, kurulun salt çoğunluğu gerekebilir. Bu, kararı geçirmek için yöneticilerin yalnızca yarısından fazlasının oy kullanması gerektiği anlamına gelir.

Kilitlenme Hükümleri

Kilitlenme hükümleri, hissedarlar bir konuda anlaşamadıkları ve durma noktasına geldikleri zaman bile işletmenin başarılı bir şekilde çalışmaya devam etmesini garanti eder. Tartışmalar veya müzakereler hissedar anlaşmazlıklarını çözemediğinde şirket felç olabilir. Şirket herhangi bir karar veremez ve gerekli önlemleri alamaz.

Böylece, bu sorunu çözmek için kilitlenme hükümleri hissedarlar sözleşmesine dahil edilebilir. Hissedarların anlaşamadığı durumlarda anlaşmazlıkları çözmek için bir süreci ana hatlarıyla belirtir. Tarafların karşılıklı olarak kabul edilebilir bir çözüme ulaşmalarına yardımcı olmak için üçüncü taraf bir arabulucu atanmasını içerebilir.

Hissedarlar, anlaşmazlıkları çözmek için açık ve üzerinde anlaşmaya varılmış bir sürece sahip olarak, maliyetli yasal mücadelelerden kaçınabilir ve şirketin operasyonlarındaki kesintileri en aza indirebilir.

Bir şirketin, her biri hisselerin %50'sine sahip iki hissedarı olduğunu varsayalım. Şirketi satmak gibi önemli bir karar konusunda anlaşamazlar. Her iki hissedarın da farklı görüşleri vardır ve anlaşamazlar, bu da çıkmaza girer.

İmzaladıkları hissedarlar anlaşmasında, çıkmazın çözülmesine yardımcı olması için bir üçüncü taraf arabulucunun getirilmesi belirtilmişti. Bu nedenle arabulucu, potansiyel çözümleri belirlemek ve karşılıklı olarak kabul edilebilir bir sonuç üzerinde müzakere etmelerine yardımcı olmak için her iki hissedarla birlikte çalışabilir.

Ancak, arabulucu bir çözümü kolaylaştıramazsa. Bu durumda, hissedarlar sözleşmesi, sorunun çözülmesine yardımcı olmak ve şirketin kilitlenme nedeniyle felç olmasını önlemek için bağlayıcı tahkim veya dava gibi diğer uyuşmazlık çözüm mekanizmalarını sağlamalıdır.

Hisse Devri

Hissedarlar sözleşmesi, şirkette hisse alım satım sürecini ifade eden hisse devrini içerir. Ayrıca, devir türlerini, rüçhan hakkını, birlikte sürükleme ve birlikte götürme haklarını, av tüfeği hükümlerini ve hisselerin değerlemesini ana hatlarıyla belirtir.

Transfer Türleri

Hisse devri söz konusu olduğunda, birkaç seçenek gerçekleşebilir. Bunlar aşağıdaki gibidir:

• Üçüncü Kişiye Satış: Üçüncü kişiye satış, bir hissedarın şirket dışından birine hisse satması durumunda gerçekleşir. Hissedarın fon toplama ihtiyacı veya yatırımını nakde çevirmek istemesi gibi çeşitli nedenlerle olabilir.
• Aile Bireylerine Hediyeler: Bir aile üyesine hediye, bir hissedarın hisselerinin bir kısmını veya tamamını bir aile bireyine hediye etmesidir. Emlak planlaması amacıyla veya hisselerin mülkiyetini işle ilgilenen bir aile üyesine devretmek için yapılabilir.
• Tröstlere veya Terekelere Devir: Tröstlere veya terekelere yapılan devirlerde, bir hissedar, tereke planlama veya vergi amaçlarıyla hisselerini bir tröst veya terekeye devredebilir. Hisselerin hissedarın isteklerine göre yönetilmesini ve dağıtılmasını sağlamaya yardımcı olabilir.
• Miras: Miras, bir hissedarın ölümü ve paylarının mirasçılarına veya hak sahiplerine intikal etmesi ile gerçekleşen devir türüdür. Bu durumda hisseler, miras yoluyla veya hissedarın tereke planına göre hak sahiplerine devredilir.

İlk ret hakkı

Hissedarlar sözleşmesindeki rüçhan hakkı maddesi, mevcut hissedarların, bir hissedarın satmak istediği hisseleri dışarıdan birine satmadan önce satın almada önceliğe sahip olmasını sağlar. Şirketin mülkiyetinin mevcut hissedar grubu içinde kalmasını ve mevcut hissedarların rızası olmadan üçüncü bir kişinin hissedar olamamasını sağlar.

Bu nedenle, bir hissedar hisselerini satmaya karar verdiğinde madde çağrılır. Öncelikle bunları diğer hissedarlara karşılıklı olarak kararlaştırılan veya bağımsız bir üçüncü taraf değerlendirmesiyle belirlenen bir fiyat üzerinden teklif etmelidirler. Mevcut hissedarlar hisseleri satın almamayı tercih ederse, satan hissedar bunları üçüncü bir kişiye satabilir.

Örneğin A ve B, bir şirketin %50 hissesine sahiptir ve hissedarlar sözleşmesi vardır. Rüçhan hakkı hükmünü içerir.

A, hisselerini 100.000$'a üçüncü bir şahsa satmaya karar verir, ancak bunu yapmadan önce, onları anlaşmaya göre aynı fiyattan B'ye teklif etmelidir. B reddederse, A onları üçüncü bir tarafa satabilir.

Ancak B, rüçhan hakkını kullanmak isterse, A'nın hisselerini aynı fiyattan satın alabilir. İşlem, A'nın hisselerini B'ye devretmesini ve B'nin şirket hisselerinin %100'üne sahip olmak için 100.000$ ödemesini içerecektir.

Hissedarlar sözleşmesindeki rüçhan hakkı hükmü, mevcut hissedarlara çeşitli şekillerde fayda sağlayabilir. Örneğin,

• Hisselerin, şirket içindeki güç dengesinin korunmasına yardımcı olabilecek mevcut hissedarlar grubu içinde kalmasını sağlar.
• İstenmeyen üçüncü şahısların hisse satın almasını ve potansiyel olarak şirketin faaliyetlerini aksatmasını önleyebilir.
• Yeni hissedarların mevcut hissedarların vizyonuyla uyumlu olmasını sağlayarak şirketin kültür ve değerlerinin korunmasına yardımcı olur.

Birlikte Sürükleme ve Birlikte Etiketleme Hakları

Birlikte sürükleme ve birlikte kullanma hakları, şirketteki çoğunluk ve azınlık hissedarlarının çıkarlarını koruyan temel hükümlerdir.

Pay sahipleri sözleşmesindeki sürükleme hakları, çoğunluk hissedarının, hisselerini satmak istemeyen azınlık hissedar tarafından engellenmeden hisselerini üçüncü bir kişiye satabilmesini sağlar. Esasen, çoğunluk hissedarı, azınlık hissedarını şirketin satışında "sürükleme" ve onları hisselerini satmaya zorlama hakkına sahiptir. Bir satışı kolaylaştırmaya ve hissedarlara likidite sağlamaya yardımcı olabileceği için her iki tarafa da fayda sağlayabilir.

Öte yandan, ortak kullanım hakları, çoğunluk hissedarı hisselerini üçüncü bir tarafa satmaya karar verirse, azınlık hissedarlarını bir satışa katılmalarına izin vererek korur. Bu, çoğunluk hissedarının hisselerini satması durumunda, azınlık hissedarının hisseleri çoğunluk hissedarı ile aynı fiyattan ve aynı koşullarda "takma" ve satma hakkına sahip olduğu anlamına gelir. Azınlık hissedarlarının adil hisse değeri almalarını ve satış sürecinden dışlanmamalarını sağlayarak fayda sağlayabilir.

Diyelim ki A Şirketinin üç hissedarı X, Y ve Z var. X şirketin %60'ına, Y ve Z'nin her biri %20'ye sahip.

X, hisselerini B Şirketine satma teklifi alır. Ancak B Şirketi, işleme devam etmek için A Şirketinin %100 mülkiyetinin olmasını ister. X, sürükleme haklarını Y ve Z'yi hisselerini satmaya zorlamak için kullanabilir, böylece B Şirketi A Şirketinin %100 mülkiyetini alabilir. Ancak, X'in birlikte sürükleme hakları yoksa, Y ve Hissedar Z satışı engelleyebilir hisselerini satmayı reddederek.

Öte yandan, Y ve Z'nin birlikte katılma hakları varsa ve X, hisselerini B Şirketine satmaya karar verirse, Y ve Z hissedarları birlikte katılma haklarını kullanabilirler. Daha sonra, hisse başına aynı satış fiyatını almalarını sağlayarak, X ile birlikte hisselerini satabilirler.

Birlikte etiketleme hakları ile Y ve Z, B Şirketi ile aynı fiyatı ödemeye istekli bir alıcı bulabilirlerse hisselerini daha düşük bir fiyata satabilirler.

Av Tüfeği Temini

Bir av tüfeği hükmünün arkasındaki temel fikir, bir hissedarın diğer hissedarın hisselerini belirli bir fiyattan satın almayı teklif etmesidir. Hissedarlar arasındaki anlaşmazlıkların çözümüne yardımcı olmak için hissedarlar sözleşmesinde yer alan bir tür uyuşmazlık çözüm mekanizmasıdır. Diğer hissedar daha sonra teklifi kabul etme veya ilk hissedarın hisselerini aynı fiyattan satın alma seçeneğine sahiptir. Bu mekanizma, her iki tarafa da adil davranmayı amaçlamaktadır. Taraflardan hiçbiri kabul etmedikleri bir fiyattan hisse almaya veya satmaya zorlanamayacağından, onları karşılıklı olarak kabul edilebilir bir çözüme varmaya teşvik eder.

Bununla birlikte, av tüfeği hükümlerinin karmaşık olduğunu ve bazı durumlar için yalnızca bazen uygun olabileceğini not etmek önemlidir. Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

İlk Halka Arzlar

İlk halka arz (IPO), özel sektöre ait bir firmanın hisselerini halka ilk kez sattığı prosedürdür. Şirket ve kurucuları ve ilk yatırımcıları da dahil olmak üzere mevcut hissedarları halka arz sırasında hisselerinin bir kısmını halka satabilirler.

Bu nedenle, bir şirket halka açılmaya ve ilk halka arza (IPO) sahip olmaya karar verdiğinde, hissedarlar sözleşmesi halka arzda hisse satışına ilişkin süreci özetleyen hükümler içerir. Bu hükümler, hissedarlardan kimlerin halka arzda hisselerini satacağı, her bir hissedarın kaç hisse satacağı ve hisselerin fiyatlandırılması ve tahsisi gibi çeşitli konuları ele alabilir.

Hisse satış karının hissedarlar arasında nasıl paylaştırılacağı hükümler ile belirlenir. Tüm hissedarların halka arzda hisselerinin belirli bir yüzdesini sattığını belirtir. Daha sonra gelirler, her bir paydaşın sahiplik yüzdesine göre orantılı olarak dağıtılacaktır. Anlaşma ayrıca kıdeme veya yatırım tutarına bağlı olarak farklı dağıtım yüzdelerini de özetlemektedir.

Ayrıca hüküm, halka arzdan sonra belirli bir süre için hisse satma olanağını kısıtlayan hissedarlar için kilitlenme süreleri gibi halka arzla ilgili diğer konuları da ele almaktadır. Ayrıca, halka arzda hisse satışını kolaylaştırmak için bir sigortacı veya baş yöneticinin atanmasından da bahseder.

Şirketin Satışı

Hissedarlar sözleşmesi, satış fiyatının belirlenmesi, şirketin hangi koşullar altında satılabileceği ve her bir hissedarın mülkiyet yüzdesine göre gelirlerin nasıl dağıtılacağı da dahil olmak üzere şirketin satış sürecini ana hatlarıyla belirtir.

Örneğin, anlaşma, şirketin satışının ancak hissedarların belirli bir yüzdesinin kabul etmesi veya belirli bir fiyat eşiğinin karşılanması durumunda gerçekleşebileceğini belirtebilir.

Anlaşma ayrıca satış sürecine yardımcı olması için bir finansal danışman veya yatırım bankasının atanmasını da sağlar. Pay sahiplerinin çıkarlarının korunmasını sağlar. Ayrıca, satışta yer alan tarafların rollerini ve sorumluluklarını da belirler.

Diyelim ki hissedarlar sözleşmesi, şirketin ancak tüm hissedarların satışı kabul etmesi durumunda satılabileceğini belirtiyor. Potansiyel bir alıcının şirketi satın almak için bir teklifte bulunduğunu varsayalım. Bu durumda hissedarlar teklifi değerlendirmeli ve kabul edip etmemeye karar vermelidir. Tüm hissedarlar satışı kabul ederse, bir sonraki adım satış fiyatının belirlenmesi ve gelirin hissedarlara nasıl dağıtılacağı olacaktır. Şirketin adil piyasa değerini değerlendirmek için bağımsız bir değerleme uzmanı atamayı ve ardından her bir hissedarın sahiplik yüzdesine dayalı olarak kârı dağıtmayı içerebilir. Anlaşma ayrıca, herhangi bir hissedarın, üçüncü bir kişiye satılmadan önce diğer hissedarların hisselerini satın almayı reddetme hakkına sahip olup olmadığını da belirleyebilir.

Tartışmalı karar

Hissedarlar arasındaki anlaşmazlıklar, yönetim kararlarıyla ilgili anlaşmazlıklar, hissedarlar sözleşmesinin ihlali veya çelişen iş stratejileri gibi çeşitli nedenlerle ortaya çıkabilir. Zamanında çözüme kavuşturulmayan bu ihtilaflar önemli mali kayıplara yol açabilir ve şirketin itibarını zedeleyebilir.

İyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi, arabuluculuk ve tahkim maddeleri, forum seçimi maddeleri ve tabi olunan kanun gibi ihtilafların çözümüne yönelik hükümler içerir. Anlaşmazlıkların büyümesini önlemeye yardımcı olur ve kesin ve verimli bir çözüm süreci sağlar.

Arabuluculuk ve Tahkim Hükümleri

Hissedarlar sözleşmesi, alternatif uyuşmazlık çözüm mekanizmaları olan Arabuluculuk ve Tahkim maddelerini içermektedir. Bu maddeler, tarafların anlaşmazlıkları geleneksel bir mahkeme süreci yerine arabuluculuk veya tahkim yoluyla çözmesini gerektirir.

Arabuluculuk, tarafsız bir üçüncü tarafın, arabulucunun, tarafların mahkemeye gitmeden karşılıklı olarak kabul edilebilir bir çözüme ulaşmalarına yardımcı olduğu bağlayıcı olmayan bir süreçtir.

Bununla birlikte, tahkim, tarafsız bir üçüncü tarafın, hakemin, her iki tarafın kanıtlarını ve argümanlarını dinlediği ve tipik olarak nihai ve bağlayıcı bir karar verdiği bağlayıcı bir süreçtir. Genellikle, tahkim, hissedarlar sözleşmesinin tahkim maddesinde belirtildiği gibi, örneğin Boston'daki Amerikan Tahkim Derneği aracılığıyla tarafların karşılıklı olarak kararlaştırdığı bir yerde gerçekleşir.

Bir hissedarlar sözleşmesine arabuluculuk ve tahkim hükümlerinin dahil edilmesi çeşitli faydalar sağlayabilir:

• Daha Hızlı ve Uygun Maliyetli: Anlaşmazlıkları çözmenin, zaman alan ve pahalı olabilen mahkemeye gitmekten daha hızlı ve daha uygun maliyetli bir yoludur.
• Mahremiyet ve Gizlilik: İşlemler genellikle gizli olduğundan ve halka açık olmadığından, daha fazla mahremiyet ve mahremiyet sağlar.
• Anlaşmazlıkların Çözümüne Yönelik Özel Yaklaşım: Taraflar, anlaşmazlığın konusunda uzmanlığa sahip bir arabulucu veya hakem seçebildikleri için, uyuşmazlıkların çözümüne daha uygun bir yaklaşım sağlar.

Bir şirketin A, B ve C olmak üzere üç hissedarı olduğunu varsayalım. Diyelim ki A, B ve C arasında hissedarlar sözleşmesinin yorumlanması veya şirketle ilgili başka bir konu hakkında herhangi bir anlaşmazlık çıktı. Bu durumda taraflar, uyuşmazlığı arabuluculuk yoluyla çözme konusunda anlaşabilirler. Arabuluculuğu taraflarca seçilen bir arabulucu yürütür. Ancak taraflar uyuşmazlığı arabuluculuk yoluyla çözemezlerse, maddede öngörüldüğü gibi tahkime gidebilirler.

Forum Seçimi Hükümleri

Hissedarlar sözleşmesindeki forum seçimi maddeleri, herhangi bir anlaşmazlığın duyulacağı yargı yetkisini ve mahkemeyi belirtir.

Bu hükümlerin hissedarlar sözleşmesine dahil edilmesi birkaç nedenden dolayı faydalıdır.

İlk olarak, anlaşmaya dahil olan taraflar için kesinlik ve öngörülebilirlik sağlayabilirler. Taraflar, yargı yetkisini ve uyuşmazlıkların görüleceği mahkemeyi belirterek, hangi mahkemenin yetkili olduğu veya davanın nerede görülmesi gerektiği konusundaki anlaşmazlıkları önleyebilir.

Ek olarak, forum seçim maddeleri verimlilik ve maliyet tasarrufu sağlar. Taraflar, uyuşmazlıkların nerede duyulacağı konusunda önceden anlaşırlarsa, bu konuyu mahkemede dava etmek için harcanan zaman ve masraftan kurtulabilirler. Taraflar birden fazla yargı alanında dava açma masraflarından kaçınabileceğinden, genel olarak dava masraflarını da azaltabilir.

Ancak, forum seçim hükümlerinin her zaman uygulanabilir olmadığına dikkat etmek önemlidir. Mahkemeler, haksız veya mantıksız bulunursa veya uygulanması kamu düzenini ihlal edecekse, bu hükümleri uygulamayı reddedebilir.

Bu nedenle, herhangi bir forum seçim maddesinin dikkatli bir şekilde ve bir hukuk danışmanının rehberliğinde hazırlanmasını sağlamak önemlidir.

Burada, "TechCo" adlı hayali bir şirket için bir forum seçim maddesi örneği verilmiştir.

“Bu sözleşmenin yorumlanması, ifası veya ihlali ile ilgili ihtilaflar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, bu hissedarlar sözleşmesinden kaynaklanan veya bununla ilgili herhangi bir ihtilaf münhasıran New York Eyaleti mahkemelerinde çözülecektir. Taraflar artık New York Eyaleti mahkemelerinin yargı yetkisine tabidir. Bu tür bir kovuşturma için yerin münhasıran New York Eyaleti mahkemelerinde olacağını kabul ederler.”

Bu durumda, madde, hissedarlar sözleşmesinden doğan ihtilafların yalnızca New York Eyaleti mahkemelerinde yargılanacağını belirtmektedir. İlgili taraflara netlik ve güvence sağlar. Olası yasal prosedürlerin nerede gerçekleşmesi gerektiği konusunda anlaşmazlıkların önlenmesine yardımcı olabilir.

Geçerli Hukuk

Hissedarlar sözleşmesindeki geçerli yasa hükmü, sözleşmeyi yorumlamak ve uygulamak için kullanılan yasayı ana hatlarıyla belirtir. Bu hüküm, pay sahipleri arasındaki hukuki uyuşmazlıklarda veya konularda açıklık ve tutarlılık sağlaması açısından önemlidir.

Örneğin, bir şirketin hissedarlarının farklı ülkelerden olduğunu varsayalım. Bu durumda, tarafsız ve geniş çapta kabul görmüş bir geçerli yasa seçmek gerekir. Geçerli yasa hükmü, bir yasa seçimi hükmü içerir. Geçerli yasanın, hissedarların veya şirketin nerede olduğuna bakılmaksızın belirli bir yargı bölgesinin yasası olacağını belirtir.

Hissedarlar sözleşmesinde açık ve üzerinde anlaşmaya varılmış bir geçerli kanun hükmünün olması, hukuki ihtilafların önlenmesine yardımcı olur ve ihtilafların çözümü için bir çerçeve sağlar. Bu hüküm aynı zamanda hissedarlar için pozitif ve üretken bir çalışma ilişkisinin sürdürülmesinde çok önemli olabilecek kesinlik ve öngörülebilirlik sunar.

Gizlilik ve Rekabet Yasağı Hükümleri

Hissedarlar sözleşmesi ayrıca gizlilik, rekabet etmeme sözleşmeleri ve fikri mülkiyet haklarını içerebilir. Bu hükümler, şirketin ticari sırlarının ve fikri mülkiyetinin korunmasına yardımcı olabilir ve hissedarların şirketle rekabet etmesini engelleyebilir.

Gizlilik Hükmü

Bir hissedarlar sözleşmesindeki gizlilik hükümleri, hissedarlar tarafından gizli tutulması gereken şirkete özgü bilgi türlerini ve sözleşmeyi ihlal etmenin sonuçlarını özetlemektedir.

Şirketin hassas bilgilerini koruduğu için hissedarlar sözleşmesi için çok önemlidir. Hissedarlar, mali veriler, iş planları, müşteri listeleri gibi gizli bilgilere ve dışarıdan kişilerin ifşa etmemesi gereken diğer özel bilgilere erişebilir. Böylece hissedarlar, hissedarlar sözleşmesine taraf olmadan önce bu sözleşmeleri imzalarlar.

Ayrıca, gizlilik anlaşmaları şirketin özel ihtiyaçlarına göre şekillendirilir.

Örneğin, bilgilerin belirli bir amaçla kullanımının sınırlandırılması, verilerin açıklanabileceği tarafların sınırlandırılması veya sözleşmenin feshi halinde gizli bilgilerin iade edilmesini veya imha edilmesini zorunlu kılmak.

Gizlilik anlaşmaları, hissedarlara hassas bilgilerinin rakiplere veya diğer yetkisiz taraflara ifşa edilmeyeceğine dair güvence verir. Bu sayede şirket ticari sırlarını korumakta ve rekabet avantajını sürdürmektedir.

A, B, C ve D olmak üzere dört hissedarın bir şirket sahibi olduğunu varsayalım. Gizlilik hükmünü içeren bir hissedarlar sözleşmesi var. Hüküm, her hissedarın ticari sırlar, müşteri listeleri ve finansal bilgiler gibi şirket hakkında gizli ve kamuya açık olmayan bilgileri saklamasını gerektirir.

Sözleşme ayrıca, hissedarın şirketin mülkiyeti sırasında ve hisselerini sattıktan sonra belirli bir süre gibi sır saklama yükümlülüğünün ne kadar süreceğini de belirtir. Daha fazla ifşayı önlemek için parasal zararlar veya ihtiyati tedbirler gibi gizlilik hükmünün ihlalinin sonuçlarını ana hatlarıyla belirtir.

Rekabet Yasağı Karşılığı

Hissedarlar sözleşmesindeki rekabet yasağı hükümleri, hissedarların, hisselerine sahip oldukları şirketle doğrudan rekabet halinde olan bir şirket kurmasını veya bu şirkette çalışmasını kısıtlamaktadır. Bu hükümler genellikle hissedarın hisselerini satmasından veya şirketten ayrılmasından sonra belirli bir süre için geçerlidir.

Rekabet yasağı sözleşmeleri, pay sahiplerinin şirkette çalışırken kazandıkları bilgi ve tecrübeyi alıp rakip bir şirket kurmak veya çalışmak için kullanmalarını engeller. Ticari sırları veya fikri mülkiyeti kaybetmenin şirketi mahvedebileceği şiddetli rekabetin olduğu endüstriler için gereklidir.

Ayrıca, hissedarların şirketin hisse değerlerini düşürebilecek rakip bir iş kurmasını engelleyerek şirketin hisselerinin değerini korur. Hissedarın şirketin hisselerinin önemli bir kısmına sahip olması zorunludur ve ayrılmaları şirketin finansal performansını önemli ölçüde etkileyebilir.

Bu nedenle, rekabet yasağı anlaşmalarının yapılması, şirketin hisselerinin ve fikri mülkiyetinin korunduğunu bilmenin şirkete ve hissedarlarına gönül rahatlığı sağlayabilir. Ancak bu hükümlerin dikkatli bir şekilde düzenlenmesi ve pay sahiplerinin şirketten ayrıldıktan sonra da kendi uzmanlık alanlarında çalışabilme yeteneklerinin açık tutulması hayati önem taşımaktadır.

Hissedarlar sözleşmesindeki rekabet etmeme sözleşmesine bir örnek:

“Hissedarlar, hisselerinin satışını takip eden iki yıl boyunca şirket merkezinin 50 mil yarıçapı içinde şirketin ürün veya hizmetleriyle rekabet edecek herhangi bir ticari faaliyette bulunmayacaklarını kabul ederler. Hissedarlar, şirketin ticari sırlarını ve gizli bilgilerini korumak ve pazardaki rekabet avantajını koruyabilmesini sağlamak için bu tür kısıtlamaların gerekli olduğunun farkındadır.”

Bu durumda, hissedarlar, bir girişim hissedarı olmanın avantajları karşılığında gelecekteki fırsatlarını sınırlamayı kabul ederler. Rekabet etmeme maddesi, eski hissedarların şirketin bilgisini rakip bir şirkete fayda sağlamak için kullanmasını yasaklayarak girişimin fikri mülkiyetini, ticari sırlarını ve pazar yerini korur.

Fikri Mülkiyet Hakları

Fikri mülkiyet hakları, bir şirketin değeri için esastır. Hissedarlar sözleşmesi, şirketin bu haklara nasıl sahip olduğunu ve bu hakları nasıl koruduğunu açıklığa kavuşturur. Anlaşma, hangi tarafın şirket veya hissedarları tarafından oluşturulan patentlere, ticari markalara, telif haklarına veya diğer fikri mülkiyete sahip olduğunu ana hatlarıyla belirtir. Ayrıca, bu hakların kaydedilmesi ve sürdürülmesine ilişkin hükümler içerir.

Ayrıca, şirketin patentlerinin veya ticari markalarının geçerliliğine yönelik ihlal iddiaları veya itirazları gibi fikri mülkiyet anlaşmazlıklarını nasıl ele aldığı ele alınmaktadır. Bu ihtilafları çözme sürecini şart koşar ve bunları yönetmekten sorumlu belirli kişi veya kuruluşları belirler.

Bu nedenle, pay sahipleri sözleşmesinde fikri mülkiyet haklarına ilişkin açık hükümler ihtilafları önlemekte ve şirketin değerli varlıklarını korumaktadır. Gelecekte ortaya çıkabilecek olası sorunları ele almak için bir çerçeve de sağlayabilir.

Bir yazılım geliştirme şirketinin A, B ve C olmak üzere üç hissedarı olduğunu varsayalım. Hissedarlar sözleşmesinde fikri mülkiyet haklarıyla ilgili bir hüküm içeriyorlar. Hüküm, herhangi bir hissedarın şirket için çalışmaları sırasında yaratacağı fikri mülkiyetin bireysel hissedarlara değil, şirkete ait olacağını belirtmektedir. Hissedarlar, mülkiyeti şirkete devretmek için gerekli anlaşmaları veya atamaları imzalayacaktır.

Ayrıca anlaşma, şirketin fikri mülkiyetini korumak için uygun olan durumlarda patent, ticari marka ve telif hakkı başvurusu dahil olmak üzere uygun önlemleri alacağını belirtir. Ayrıca hissedarların şirketin fikri mülkiyetini kişisel çıkarları için kullanmayacaklarını belirtir. Şirketin fikri mülkiyetiyle ilgili gizli bilgileri üçüncü şahıslara ifşa etmeyecekler ve yetkisiz erişimi kısıtlayacaklar.

Fesih ve Değişiklik Hükümleri

Hissedarlar sözleşmesi fesih ve değişiklik hükümleri içermektedir. Bu hükümler, sözleşmenin nasıl feshedileceğini ve gerektiğinde nasıl değiştirilebileceğini açıklamaktadır.

Fesih Hükümleri

Fesih hükümleri, hissedarlar sözleşmesi için esastır, çünkü sözleşmenin feshedilebileceği koşulları belirlerler. Bu hükümler, şirketin satışı, tasfiyesi veya tüm hissedarların oybirliğiyle sözleşmeyi feshetme kararı gibi çeşitli senaryoları içerir.

Örneğin, şirketin satışı sırasında pay sahipleri sözleşmesi sona erebilir veya yeni sahibine devredilebilir. Sözleşme, yeni sahibin sözleşme kapsamındaki mevcut hissedarların tüm hak ve yükümlülüklerini üstlenmesi gerektiğini belirtebilir. Sözleşme kapsamında kalan yükümlülükler veya haklar şirketin yeni sahibine geçecektir.

Alternatif olarak, şirketin satışı üzerine sözleşmenin otomatik olarak feshedilmesini ve kalan yükümlülükler veya hakların yeni sahibine geçmesini sağlayabilir.

Şirket feshedildiğinde, kalan aktif ve pasiflerin hissedarlar arasında nasıl dağıtılacağı sözleşmede belirtilir. Anlaşma ayrıca şirketin tasfiyesini denetlemek için bir tasfiye memurunun veya başka bir üçüncü kişinin atanmasını gerektirebilir.

Ayrıca, sözleşmede pay sahibinin karşılıklı rızası ile sözleşmenin feshine ilişkin hükümler de yer alabilir. Resmi bir oylamayı veya sona erdirmek için oybirliğiyle onay almak için başka bir mekanizmayı içerebilir. Anlaşma, karşılıklı fesih durumunda şirketin kalan varlıklarının veya borçlarının dağıtılma sürecini de belirleyebilir.

Bu nedenle, hissedarlar sözleşmesindeki açık ve kapsamlı fesih hükümleri, fesih durumunda tüm tarafların hak ve yükümlülüklerini anlamalarına yardımcı olur ve anlaşmazlıkları veya yanlış anlamaları önleyebilir.

Değişiklik Hükümleri

Değişiklik hükümleri, hissedarlar sözleşmesinin ilgili ve güncel kalmasını sağlamak için gereklidir. Bu hükümler, herhangi bir değişikliği onaylamak için gereken minimum hissedar sayısı veya yüzdesi dahil olmak üzere, sözleşmede değişiklik yapma sürecini belirlemektedir.

Örneğin, değişiklik hükmü, hissedarların belirli bir yüzdesinin, tüm hissedarların üçte ikisi veya dörtte üçü gibi herhangi bir sözleşme değişikliğini onaylamasını gerektirebilir. Sözleşmede yapılacak herhangi bir değişikliğin hissedarların önemli bir çoğunluğunun desteği ile yapılmasını sağlar.

Hüküm ayrıca, tüm hissedarlara önerilen değişikliklerin yazılı olarak bildirilmesi ve oylama için bir son tarih belirlenmesi gibi, değişiklik teklif etme ve oylama sürecini de belirtir. Tüm hissedarların, onaylanmadan önce önerilen değişiklikleri gözden geçirme ve değerlendirme konusunda adil bir fırsata sahip olmasını sağlar.

Buna ek olarak hüküm, sözleşmede yapılacak herhangi bir değişikliğin ilgili düzenleyici makamlara sunulması gerektiğini gerektirmektedir. Ve tüm hissedarlara sözleşmede yapılacak herhangi bir değişiklik hakkında zamanında bilgi verilmesi gerektiğini.

Genel olarak, değişiklik hükmü, hissedarlar sözleşmesinin geçerliliğini koruduğunu ve hissedarların mevcut ihtiyaç ve hedeflerini yansıttığını belirlediği için hissedarlar sözleşmesinin hayati bir bileşenidir.

SHA İpuçları ve Öneriler

Bir hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlarken, sözleşmenin uygulanabilir olduğundan ve yasal gereklilikleri karşıladığından emin olmak için yasal tavsiye almak çok önemlidir.

Hissedarlar sözleşmesi oluştururken göz önünde bulundurulması gereken bazı ipuçları ve öneriler şunlardır:

1. Durum tespiti yapın. Bir hissedarlar sözleşmesi oluşturmak için yargı bölgenizin yasal gerekliliklerini ve düzenlemelerini araştırın ve anlayın.
2. Karar verme, hisse devri, uyuşmazlık çözümü ve fesih hükümleri gibi dahil edilmesi gereken temel hükümleri belirleyin.
3. Şirketin hedeflerini aklınızda tutun ve anlaşmanın şirketin amaçlarını, hedeflerini ve geleceğe yönelik vizyonunu yansıttığından emin olun.
4. Açık ve anlaşılır bir dil kullanarak anlaşmayı kolay anlaşılır hale getirin.
5. Arabuluculuk veya tahkim maddeleri gibi hissedar anlaşmazlıklarını çözmek için hükümler ekleyin.
6. Oy haklarını, temettü haklarını ve hisse sahipliği hükümlerini dahil ederek hissedar haklarını koruyun.
7. Hissedarların gizli bilgileri ifşa etmesini ve şirketle rekabet etmesini önlemek için gizlilik ve rekabet etmeme anlaşmalarını ele alın.
8. Şirketin fikri mülkiyet haklarına nasıl sahip olacağını ve bu hakları nasıl koruyacağını özetleyen hükümler ekleyin.
9. Sözleşmeyi yorumlamak ve uygulamak ve her şeyin açık olduğundan emin olmak için kullanılan geçerli yasayı belirtin.
10. Şirketin hedefleri, hissedarları veya yasal gerekliliklerdeki değişikliklerle ilgili ve güncel kalması için sözleşmeyi periyodik olarak gözden geçirin ve güncelleyin.

Bu ipuçlarını ve önerileri izleyerek, tüm hissedarların çıkarlarını koruyan ve şirketin geleceği için net bir yol haritası sunan, iyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi oluşturabilirsiniz.

Sonuç olarak?

İyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi, birden fazla hissedarı olan herhangi bir şirket için çok önemlidir. Şirketin operasyonları için bir temel görevi görür ve hissedar haklarının korunmasına, anlaşmazlıkların önlenmesine ve ileriye dönük net bir yol sağlanmasına yardımcı olur. Sözleşmedeki gerekli tüm hükümleri etraflıca ele almak ve ele almak ve uygulanabilirliğini sağlamak için yasal tavsiye almak için zaman ayırmak esastır. Şirketler, kapsamlı ve uygulanabilir bir hissedarlar sözleşmesi oluşturarak başarıları ve büyümeleri için sağlam bir çerçeve oluşturabilirler.

Haydi, Bize Ne Düşündüğünü Söyle!

Bir şey mi kaçırdık? Hadi! Hissedarlar sözleşmesi (SHA) konulu yazımız hakkındaki düşüncelerinizi yorumlar kısmından bize iletebilirsiniz.