Umowa akcjonariuszy (SHA): szczegółowy przewodnik

Jeśli posiadasz udziały w firmie, masz żywotny interes w sukcesie firmy. Ale co się stanie, jeśli akcjonariusze się nie zgodzą lub kluczowi inwestorzy zechcą sprzedać swoje akcje konkurentowi? Możesz także napotkać inne wyzwania. W tym miejscu wchodzi w grę dobrze sporządzona umowa akcjonariuszy, która chroni Twoje interesy.

Zapewnia bezpieczeństwo i pomaga uniknąć kosztownych błędów, zapewniając, że wszyscy są na tej samej stronie i chroniąc Twoje prawa i interesy.

Ten przewodnik zagłębi się w szczegóły umowy akcjonariuszy i jej znaczenie. Zajmie się podstawowymi klauzulami, które powinieneś zawrzeć, aby upewnić się, że umowa Twojej firmy spełnia Twoje wymagania.

Pod koniec będziesz mieć solidne zrozumienie, co jest potrzebne do stworzenia silnej i skutecznej umowy akcjonariuszy. Więc zacznijmy!

Co to jest umowa akcjonariuszy?

Umowa akcjonariuszy (SHA) to prawnie wykonalna umowa zawarta przez akcjonariuszy spółki, która określa prawa, obowiązki i obowiązki każdego akcjonariusza.

Opisuje prawa i obowiązki akcjonariusza oraz zasady podejmowania decyzji, przenoszenia udziałów, zarządzania i innych istotnych spraw spółki.

SHA jest niezbędna dla każdej spółki z kilkoma akcjonariuszami, ponieważ może pomóc w zapobieganiu sporom, wyjaśnieniu procedur decyzyjnych i zabezpieczeniu wszystkich interesów.

Powinieneś jednak wiedzieć, że umowa wspólników różni się od umowy spółki i regulaminu. Dokumenty te kładą podwaliny pod fundamentalną strukturę Twojej firmy. Ale umowa akcjonariuszy koncentruje się na twoich relacjach z innymi partnerami i firmą.

Na przykład ty i twoi przyjaciele założyliście firmę. Każdy z was jest właścicielem udziału w firmie. Możesz mieć różne pomysły na jego prowadzenie. Ty możesz chcieć skupić się na rozwoju firmy, podczas gdy inni chcą kontynuować obecne produkty. Z tych luk mogą wynikać nieporozumienia i problemy prawne.

Tu wchodzi w grę umowa akcjonariuszy. Jest to sposób na uniknięcie takich sporów poprzez podanie jasnych kryteriów podejmowania decyzji i administrowania Państwa firmą.

Dlaczego umowa akcjonariuszy jest konieczna?

Umowa akcjonariuszy jest niezbędna, aby uniknąć potencjalnych trudności podczas tworzenia spółki z wieloma akcjonariuszami. Jest to konieczne z następujących powodów:

• Zapobiega sporom: Umowa akcjonariuszy pomaga zapobiegać narastaniu sporów między akcjonariuszami, określając wytyczne dotyczące podejmowania decyzji i zarządzania spółką.
• Chroni interesy akcjonariuszy: Umowa może chronić interesy wszystkich akcjonariuszy, określając, co się stanie, jeśli jeden z akcjonariuszy chce sprzedać swoje udziały lub jeśli firma zostanie sprzedana stronie trzeciej.
• Wyjaśnienie procesów decyzyjnych: umowa może określać, jak istotne decyzje będą podejmowane i jaką władzę ma każdy akcjonariusz w zakresie takich decyzji.
• Zapewnia elastyczność: Umowa może być dostosowana do wymagań spółki i akcjonariuszy, co pozwala na większą swobodę decyzyjną.
• Pozwala uniknąć kosztownych batalii prawnych: opisując, jak należy rozwiązywać konflikty, umowa może pomóc w zapobieganiu kosztownym bataliom prawnym, które mogą wyczerpać zasoby firmy i zrujnować relacje z akcjonariuszami.

Postanowienia, które należy zawrzeć w umowie akcjonariuszy

Przygotowując umowę wspólników, należy zawrzeć kilka postanowień. Oto kilka ważnych warunków, o których należy pamiętać:

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Akcjonariusze spółki mają pewne przywileje. Akcjonariusze mogą głosować za kluczowymi decyzjami, takimi jak wybór członka zarządu spółki. Są uprawnieni do otrzymywania dywidend, udziału w zyskach spółki. Ponadto mają również prawo do otrzymywania informacji o działalności firmy.

Prawa wyborcze

Prawa głosu to podstawowe prawa akcjonariuszy, które pozwalają im uczestniczyć w podejmowaniu decyzji w spółce i mieć wpływ na jej działalność. Umożliwi im głosowanie w kwestiach takich jak wybór zarządu czy zatwierdzanie ważnych decyzji spółki.

W większości przypadków każdemu akcjonariuszowi przysługują równe prawa głosu, zwane potocznie „jedna akcja, jeden głos”.

Jednak w niektórych sytuacjach prawa głosu mogą być ważone na podstawie liczby posiadanych akcji. Nazywa się to „głosowaniem ważonym”.

Załóżmy, że firma ma trzech akcjonariuszy – A, B i C. Jeśli firma stosuje system jednej akcji i jednego głosu, każdy akcjonariusz miałby równy głos w podejmowaniu decyzji.

Jednak w systemie głosów ważonych siła głosu akcjonariuszy byłaby określana przez inne czynniki. Na przykład akcjonariusze wyrażają zgodę na przyznanie akcjonariuszowi A głosu ważonego dwoma głosami na akcję ze względu na ich znaczący wkład w rozwój spółki. Akcjonariuszom B i C przysługuje jeden głos ważony na akcję. Tutaj Akcjonariusz A miałby znaczący wpływ na decyzje spółki. To dlatego, że ich głosy miałyby większą wagę niż pozostałych akcjonariuszy.

Innym sposobem podziału praw głosu jest wprowadzenie systemu warstwowego, w którym różne klasy akcji posiadają różne poziomy siły głosu.

Na przykład niektórym akcjom można przypisać dziesięć głosów na akcję, podczas gdy inne otrzymują tylko jeden głos na akcję. Praktyka ta jest powszechnie obserwowana w firmach, których akcjonariuszami są założyciele, inwestorzy lub pracownicy.

Dlatego powinieneś wiedzieć, w jaki sposób prawa głosu są rozdzielane w Twojej firmie, ponieważ może to mieć wpływ na kluczowe uchwały spółki.

Prawa do informacji

Akcjonariusze mają prawo do otrzymywania określonych informacji o spółce, takich jak sprawozdania finansowe czy protokoły z posiedzeń zarządu. Prawa informacyjne są niezbędne, ponieważ pozwalają być na bieżąco informowanym o działalności firmy i jej wynikach finansowych.

Załóżmy, że firma nie osiąga dobrych wyników finansowych w danym roku. Akcjonariusze mogą zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi, aby ocenić wyniki spółki i zdecydować, czy zatrzymać, czy sprzedać swoje akcje. Co więcej, załóżmy, że zarząd podejmuje ważną decyzję, która może wpłynąć na przyszłość firmy. W takim przypadku akcjonariusze mogą przejrzeć protokół z posiedzenia zarządu, aby zrozumieć uzasadnienie decyzji. Następnie mogą określić, czy było to najlepsze posunięcie dla spółki i jej akcjonariuszy.

Prawa do dywidend i wypłat

Masz również prawo do otrzymywania dywidend i innych wypłat, gdy Twoja firma osiąga zyski.

Dlatego jako akcjonariusz musisz znać różnicę między akcjami kapitałowymi a akcjami uprzywilejowanymi, gdy wypłacane są dywidendy i inne korzyści.

Akcjonariusze kapitałowi mogą posiadać pewne przywileje, takie jak prawo głosu i otrzymywania części zysków spółki w formie dywidendy. Są również znani jako „zwykli” akcjonariusze, ponieważ posiadają najbardziej podstawową formę własności firmy. Kiedy wypłacane są dywidendy, akcjonariusze posiadający kapitał własny zazwyczaj otrzymują swoje akcje po wypłaceniu akcjonariuszom uprzywilejowanym.

Akcjonariusze uprzywilejowani są jednak traktowani priorytetowo przy wypłacaniu dywidend i innych korzyści. Cieszą się korzyściami, takimi jak stała stopa dywidendy i pierwszeństwo nawet przy otrzymywaniu wypłat w przypadku likwidacji Twojej firmy.

Na przykład firma ma zarówno akcjonariuszy uprzywilejowanych, jak i kapitałowych. Akcjonariusze uprzywilejowani są uprawnieni do stałej stopy dywidendy w wysokości 1 USD na akcję, ale akcjonariusze kapitałowi nie. Załóżmy, że firma zarabia 10 000 USD. W takiej sytuacji najpierw wypłaci 1000 USD akcjonariuszom uprzywilejowanym według stałej stopy dywidendy wynoszącej 1 USD na akcję (biorąc pod uwagę, że istnieje 1000 akcji uprzywilejowanych). Pozostały zysk w wysokości 9 000 USD zostanie wypłacony akcjonariuszom według liczby posiadanych przez nich akcji. Na przykład, jeśli istnieje 10 000 akcji własnych, a akcjonariusz posiada 1000 akcji, wypłata dywidendy wyniesie 900 USD (tj. 9000 USD podzielone przez 10 000 akcji pomnożone przez 1000 akcji).

Prawa pierwokupu

Prawa poboru dają dotychczasowym akcjonariuszom prawo pierwszeństwa do zakupu wszelkich nowych akcji spółki, które spółka chce sprzedać, zanim zaoferuje je komukolwiek innemu.

Prawo poboru zawarte jest w umowie wspólników w celu zabezpieczenia własności dotychczasowych wspólników spółki. W przypadku braku takich uprawnień nowi inwestorzy mogą nabyć wiele akcji spółki, potencjalnie kontrolując i ograniczając głos dotychczasowych akcjonariuszy w zarządzie.

Załóżmy na przykład, że firma emituje nowe akcje. Tak więc, ze względu na prawo poboru, dotychczasowi akcjonariusze są proponowani do nabycia nowych akcji w pierwszej kolejności. Otrzymują pierwszeństwo w zakupie nowych akcji, jeśli chcą. Następnie pozostałe udziały są sprzedawane innym.

Prawa nabywania uprawnień

Prawa nabywania uprawnień oznaczają, że pracownicy lub akcjonariusze firmy muszą pracować lub zatrzymać swoją inwestycję przez określony czas, zanim staną się pełnymi właścicielami akcji firmy. Pomaga zapewnić, że każdy, kto jest właścicielem udziałów w firmie, jest zaangażowany w jej długoterminowy sukces.

Na przykład kilku pracowników zostaje zatrudnionych i otrzymuje 1000 akcji firmy. Ale zamiast dawać im wszystkie 1000 akcji z góry, otrzymują prawo do „nabywania” tych akcji przez okres czasu, na przykład cztery lata. Oznacza to, że pracownik jest w pełni właścicielem akcji spółki dopiero po przepracowaniu w firmie czterech lat. Takie postępowanie gwarantuje, że pracownik zwiąże się z firmą na długi czas. Jeśli odejdą przed upływem czteroletniego okresu, będą mieli prawo zatrzymać tylko część akcji. Pozostałe akcje zostaną zwrócone spółce i przekazane komuś innemu.

Pomaga chronić interesy firmy, zapewniając, że tylko ci, którzy są zaangażowani w długoterminowy sukces firmy, posiadają w niej udziały. Zachęca również pracowników do pozostania w firmie i ciężkiej pracy, aby odnieść sukces.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia Akcji

Niektórzy akcjonariusze firmy mogą czasem chcieć sprzedać swoje akcje komuś innemu. Należy jednak kontrolować, kto jest właścicielem części firmy, i upewnić się, że nowy akcjonariusz wspiera jego wartości i cele biznesowe.

To wtedy wchodzą w grę ograniczenia dotyczące przenoszenia udziałów. Klauzule te mogą zostać dodane do umów akcjonariuszy w celu ograniczenia przenoszenia akcji do określonych osób lub spółek lub mogą wymagać zgody pozostałych akcjonariuszy przed przeniesieniem.

Załóżmy, że firma ma czterech akcjonariuszy, A, B, C i D. Akcjonariusze mają umowę akcjonariuszy, która ogranicza przenoszenie akcji bez zgody pozostałych akcjonariuszy. Potencjalny nabywca podchodzi do akcjonariusza A i wykazuje zainteresowanie nabyciem jego akcji. Ale zgodnie z klauzulą ​​​​ograniczenia A może przenieść swoje udziały tylko za zgodą B, C i D.

Dlatego przed przystąpieniem do transakcji A musi skonsultować się ze swoimi współakcjonariuszami i uzyskać ich zgodę. Jeśli się zgodzą, A może sprzedać swoje udziały potencjalnemu nabywcy. Jeśli się nie zgodzą, A musi zatrzymać swoje udziały lub zawrzeć inną umowę z potencjalnym nabywcą.

Obowiązki Akcjonariusza

Akcjonariusze spółki muszą działać w najlepszym interesie spółki i unikać konfliktów interesów. Oprócz swoich praw i obowiązków, akcjonariusze mają obowiązki powiernicze wobec spółki i siebie nawzajem.

Obowiązki te obejmują:

• Obowiązek lojalności: Akcjonariusze muszą działać w najlepszym interesie spółki i nie wykorzystywać swojej pozycji do czerpania korzyści kosztem spółki. Załóżmy na przykład, że akcjonariusz może uzyskać dostęp do poufnych informacji o planach przejęcia nowej firmy. W takim przypadku nie mogą wykorzystać tych informacji do zakupu udziałów w nowej firmie, zanim firma będzie mogła to zrobić.
• Obowiązek staranności: Muszą zachować należytą ostrożność i staranność jako akcjonariusze przy podejmowaniu decyzji związanych ze spółką. Oznacza to, że muszą rozważyć potencjalny wpływ swoich decyzji na firmę i jej pozostałych akcjonariuszy, w tym pracowników i klientów. Powinni również być na bieżąco informowani o działalności firmy i jej wynikach finansowych.
• Obowiązek dobrej wiary: Akcjonariusze muszą również postępować uczciwie iw dobrej wierze w kontaktach ze spółką i innymi akcjonariuszami. Nie powinni angażować się w nielegalne lub oszukańcze działania, które mogłyby zaszkodzić spółce lub innym akcjonariuszom. Na przykład akcjonariusze nie powinni fałszywie przedstawiać wartości swoich akcji, aby oszukać potencjalnych nabywców.

Jeśli im się to nie uda, mogą zostać podjęte przeciwko nim kroki prawne.

Zarządzanie i podejmowanie decyzji

Umowa akcjonariuszy nie tylko określa prawa i obowiązki akcjonariuszy, ale także określa strukturę zarządzania i podejmowania decyzji w spółce. Obejmuje skład rady dyrektorów, powoływanie i odwoływanie dyrektorów oraz procesy decyzyjne.

Zarząd

Dyrektorzy są niezbędni dla sukcesu firmy, ponieważ zarządzają jej operacjami. Zgrupowane tworzą „zarząd” firmy.

Każdy typ dyrektora w radzie ma odrębną funkcję do wykonania i wnosi do firmy szeroki zakres perspektyw.

• Dyrektorzy wykonawczy: Dyrektor wykonawczy firmy nadzoruje działalność i zajmuje się codziennymi zadaniami zarządczymi. Na przykład prezes firmy znany jest z wszechstronnej wiedzy o firmie, w tym o jej strategii i celach.
• Dyrektorzy niewykonawczy: Dyrektor niewykonawczy nie jest zaangażowany w codzienną działalność firmy. Zwykle wybiera się ich ze względu na ich doświadczenie w branży lub wcześniejsze osiągnięcia w skutecznym zarządzaniu podobną działalnością.
• Reprezentatywni dyrektorzy: Gdy akcjonariusz chce, aby jego interesy były reprezentowane, może wyznaczyć reprezentatywnego dyrektora, który będzie działał w jego imieniu. Jest to powszechna praktyka dla kogoś, kto ma znaczny udział własnościowy w firmie. Inwestują też w sukces firmy.

Powoływanie i odwoływanie dyrektorów

Decydujące znaczenie ma ustalenie, kto jest uprawniony do powoływania i odwoływania dyrektorów spółki, aby uniknąć przyszłych konfliktów. Ponieważ dyrektorzy decydują o większości decyzji w firmie, kluczowe znaczenie ma zrozumienie, kto może ich mianować.

Stąd też zawarcie tej informacji w umowie wspólników, opisującej zasady i ograniczenia dotyczące powoływania i odwoływania dyrektorów, jest niezbędne.

Mianowanie dyrektorów

Umowa akcjonariuszy określa, kto jest uprawniony do powoływania dyrektorów. Poniżej przedstawiono standardowe metody powoływania dyrektorów spółki:

• Powołani przez zarząd: Umowa akcjonariuszy powinna jasno określać, ile głosów potrzeba zarządowi, aby powołać więcej dyrektorów podczas posiedzenia zarządu. Wymagane głosy mogą stanowić zwykłą większość, tj. 50% lub więcej głosów za.
  Załóżmy, że firma ma umowę akcjonariuszy, która wymaga większości dwóch trzecich głosów w przypadku ważnych decyzji firmy, takich jak zatrudnianie nowych dyrektorów. Podczas posiedzenia zarządu zarząd sugeruje zatrudnienie dwóch nowych dyrektorów do pomocy w planach ekspansji firmy. Akcjonariusze głosują nad propozycją, uzyskując 66% głosów za decyzją. Ponieważ wymagany próg wynosił dwie trzecie, propozycja przeszła pomyślnie i zatrudniono nowych dyrektorów. Gdyby jednak głosowanie za było tylko 60%, propozycja nie osiągnęłaby wymaganego progu, a spółka nie byłaby w stanie sprowadzić nowych dyrektorów.
• Mianowani przez założycieli firmy: Założyciele firmy mogą również pełnić funkcję dyrektorów, aby zachować kontrolę. Umowa akcjonariuszy daje im prawo do wyznaczenia dyrektora w celu zabezpieczenia ich władzy w spółce. Oznacza to, że nawet jeśli ich akcjonariat ulegnie rozwodnieniu lub sprzedadzą część akcji, nadal będą mieli coś do powiedzenia w zarządzie.
  Ponadto założyciel może powołać dyrektora, jeśli ma określony procent udziałów, powiedzmy 10%. Jeśli jednak ich udział procentowy spadnie poniżej tego progu, muszą zrezygnować z pełnienia funkcji dyrektorów.
• Powołani przez akcjonariuszy: Akcjonariusze mają zakorzenione prawo do mianowania dyrektora. Ma to kluczowe znaczenie dla akcjonariuszy posiadających znaczący udział w spółce, ponieważ pozwala im wpływać na jej decyzje. Umowa akcjonariuszy określa, że ​​akcjonariusze posiadający określoną liczbę akcji, na przykład 20% lub więcej, są uprawnieni do powołania dyrektora.

Usunięcie dyrektorów

Umowa akcjonariuszy określa, kiedy iw jaki sposób dyrektorzy mogą zostać odwołani ze swoich stanowisk. Może być następująco:

• Dobrowolna rezygnacja: Jeśli dyrektor chce ustąpić, umowa akcjonariuszy powinna stwierdzać, że mogą to zrobić poprzez pisemne powiadomienie spółki.
• Decyzja Rady: Umowa akcjonariuszy powinna określać, czy rada może odwołać dyrektorów większością głosów, czy też wymagana jest wyższa zgoda. Dotyczy to zazwyczaj dyrektorów mianowanych przez zarząd.
• Decyzja powołującego akcjonariusza: Jeżeli określony akcjonariusz wyznaczył reprezentatywnego dyrektora, umowa akcjonariuszy powinna stanowić, że tylko ten konkretny akcjonariusz może odwołać dyrektora. Jest to znane jako zakorzenione prawo do mianowania dyrektora.
• Akcjonariusze siłą usuwają dyrektora: Niezbędne jest posiadanie planu na wypadek, gdyby akcjonariusze musieli siłą usunąć dyrektora. Umowa wspólników powinna jasno określać okoliczności, w których może to nastąpić.

Prawa głosu dyrektorów

Rada dyrektorów spółki jest odpowiedzialna za podejmowanie istotnych decyzji biznesowych. Jako akcjonariusz powinieneś upewnić się, że zarząd działa skutecznie, a decyzje podejmowane są w najlepszym interesie spółki.

Umowa akcjonariuszy zawiera postanowienia określające prawa głosu dyrektorów oraz sposób podejmowania decyzji przez zarząd.

Na przykład umowa może wymagać większości głosów zarządu w celu podjęcia pewnych decyzji, takich jak zatwierdzenie budżetu lub zatrudnienie nowego dyrektora. Zapewnia, że ​​decyzje są podejmowane przy poparciu większości członków zarządu, a nie przez jednego dyrektora.

Ponadto umowa akcjonariuszy daje niektórym dyrektorom prawo weta w stosunku do niektórych decyzji.

Na przykład umowa może wymagać jednomyślnej zgody zarządu przed dokonaniem znaczącej inwestycji lub przejęciem innej firmy. Daje każdemu dyrektorowi głos w podejmowaniu decyzji i zapewnia, że ​​ważne decyzje są starannie rozważone.

Spotkania i kworum

Posiedzenia zarządu są niezbędne dla funkcjonowania firmy. Dyrektorzy spotykają się, aby omówić i zdecydować o przyszłości firmy. Umowa akcjonariuszy określa wymagania dotyczące tych zgromadzeń. Określa częstotliwość posiedzeń zarządu, które mogą odbywać się między innymi co miesiąc, co kwartał lub co dwa lata.

Umowa akcjonariuszy określa również wymagane zawiadomienie o posiedzeniach zarządu. Okres wypowiedzenia to ramy czasowe, w których dyrektorzy muszą zostać poinformowani o zbliżającym się posiedzeniu. Określa, z jakim wyprzedzeniem należy powiadomić, na przykład 14 dni, 30 dni lub inny okres uznany za odpowiedni przez zaangażowane strony.

Umowa określa również kworum wymagane do posiedzeń zarządu. Kworum odnosi się do minimalnej liczby dyrektorów obecnych na posiedzeniu, które jest ważne. Kworum jest zwykle obliczane jako procent całkowitej liczby dyrektorów w zarządzie. Na przykład kworum wynoszące 50% wymagałoby obecności na posiedzeniu co najmniej połowy dyrektorów.

Na przykład umowa akcjonariuszy wymaga, aby posiedzenia zarządu odbywały się co najmniej raz na kwartał, z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem dla wszystkich dyrektorów. Kworum niezbędne do odbycia posiedzenia ustala się na podstawie większości ogólnej liczby dyrektorów.

Jeżeli w sumie jest pięciu dyrektorów, wówczas kworum na posiedzeniu zarządu będzie wynosić trzech dyrektorów. Oznacza to, że dla ważności posiedzenia i dla mocy wiążącej wymagana jest obecność co najmniej trzech dyrektorów. Powinny jednak spełniać także inne wymogi zawarte w umowie wspólników.

Jednak gdyby obecnych było tylko dwóch lub mniej dyrektorów, posiedzenie byłoby nieważne, a decyzje nie mogłyby zostać podjęte.

Procesy decyzyjne

Gdy firma ma radę dyrektorów, konieczne jest ustanowienie jasnych procesów decyzyjnych. Umowa akcjonariuszy określa różne rodzaje uchwał, które może podejmować zarząd, takie jak uchwały zwykłe, specjalne i jednomyślne.

Uchwała zwykła to decyzja wymagająca zwykłej większości głosów dyrektorów obecnych na posiedzeniu zarządu. Ten formularz uchwały jest używany w sprawach rutynowych, takich jak zatwierdzanie protokołów z poprzednich posiedzeń.

Uchwała specjalna to decyzja wymagająca większego poparcia ze strony dyrektorów. Wymaga to co najmniej dwóch trzecich głosów za jego przyjęciem na posiedzeniu zarządu. Szczególne uchwały zastrzeżone są dla istotnych spraw, takich jak zmiana statutu spółki lub zatwierdzenie znacznych nakładów inwestycyjnych.

Jednomyślna uchwała to decyzja, która wymaga poparcia wszystkich dyrektorów obecnych na posiedzeniu zarządu. Ten rodzaj uchwały jest stosowany w przypadku krytycznych decyzji, takich jak zezwolenie na fuzję lub przejęcie.

Załóżmy, że zarząd firmy rozważa podjęcie ważnej decyzji biznesowej, takiej jak nabycie innej firmy. Umowa wspólników może przewidywać, że taka decyzja może wymagać uchwały specjalnej, wymagającej większej liczby głosów niż zwykła uchwała. Umowa akcjonariuszy może również stanowić, że specjalna uchwała wymaga zgody określonej części zarządu, na przykład dwóch trzecich dyrektorów.

Na przykład w zarządzie składającym się z dziewięciu dyrektorów spółki co najmniej sześciu dyrektorów powinno głosować za przejęciem, aby specjalna uchwała została zatwierdzona. Jednak zwykła uchwała, taka jak zatwierdzenie rocznego budżetu, może wymagać jedynie zwykłej większości głosów zarządu. Oznacza to, że do podjęcia uchwały wystarczy głosowanie ponad połowy dyrektorów.

Przepisy dotyczące impasu

Klauzule impasu gwarantują pomyślne funkcjonowanie firmy nawet wtedy, gdy akcjonariusze nie mogą dojść do porozumienia w sprawie i znajdują się w martwym punkcie. Firma może zostać sparaliżowana, gdy dyskusje lub negocjacje nie mogą rozwiązać sporów akcjonariuszy. Firma nie może podejmować żadnych decyzji ani podejmować żadnych niezbędnych działań.

W związku z tym przepisy dotyczące impasu mogą zostać włączone do umowy akcjonariuszy w celu rozwiązania tej kwestii. Przedstawia proces rozwiązywania sporów, gdy akcjonariusze nie mogą dojść do porozumienia. Może to obejmować wyznaczenie mediatora będącego stroną trzecią, aby pomóc stronom w osiągnięciu rozwiązania akceptowalnego dla obu stron.

Dysponując jasnym i uzgodnionym procesem rozstrzygania sporów, akcjonariusze mogą uniknąć kosztownych batalii prawnych i zminimalizować zakłócenia w działalności firmy.

Załóżmy, że firma ma dwóch akcjonariuszy, z których każdy posiada 50% udziałów. Nie zgadzają się co do ważnej decyzji, takiej jak sprzedaż firmy. Obaj akcjonariusze mają różne opinie i nie mogą dojść do porozumienia, co prowadzi do impasu.

Umowa akcjonariuszy, którą podpisali, przewidywała, że ​​zostanie sprowadzony mediator będący stroną trzecią, aby pomóc w rozwiązaniu problemu wyjścia z impasu. W ten sposób mediator może współpracować z obojgiem akcjonariuszy, aby zidentyfikować potencjalne rozwiązania i pomóc im wynegocjować wzajemnie akceptowalny wynik.

Ale jeśli mediator nie może ułatwić rozwiązania. W takim przypadku umowa akcjonariuszy powinna przewidywać inne mechanizmy rozstrzygania sporów, takie jak wiążący arbitraż lub postępowanie sądowe, aby pomóc rozwiązać problem i zapobiec sparaliżowaniu spółki przez impas.

Transfer udziałów

Umowa wspólników obejmuje przeniesienie udziałów, co odnosi się do procesu kupna i sprzedaży udziałów w spółce. Przedstawia również rodzaje transferów, prawo pierwokupu, prawa przeciągania i oznaczania, przepisy dotyczące strzelby i wycenę akcji.

Rodzaje przelewów

Jeśli chodzi o przeniesienie akcji, może mieć miejsce kilka opcji. Są one następujące:

• Sprzedaż stronie trzeciej: Sprzedaż stronie trzeciej ma miejsce, gdy akcjonariusz sprzedaje akcje osobie spoza firmy. Może się to zdarzyć z różnych powodów, takich jak konieczność zebrania funduszy przez akcjonariusza lub chęć spieniężenia inwestycji.
• Prezenty dla członków rodziny: Prezent dla członka rodziny ma miejsce wtedy, gdy akcjonariusz przekazuje część lub całość swoich akcji członkowi rodziny jako prezent. Można to zrobić w celu planowania majątku lub przekazać własność udziałów członkowi rodziny zainteresowanemu biznesem.
• Przeniesienia do trustów lub majątków: W przypadku przeniesienia do trustów lub majątków akcjonariusz może przenieść swoje udziały do ​​trustu lub majątku w celu planowania spadkowego lub do celów podatkowych. Może pomóc w zapewnieniu, że akcje są zarządzane i dystrybuowane zgodnie z życzeniami akcjonariuszy.
• Dziedziczenie: Dziedziczenie to rodzaj przeniesienia, które ma miejsce, gdy akcjonariusz umiera, a jego udziały są przekazywane spadkobiercom lub beneficjentom. W takim przypadku akcje zostają przeniesione na beneficjentów w drodze testamentu lub zgodnie z planem spadkowym akcjonariusza.

Prawo pierwokupu

Klauzula dotycząca prawa pierwokupu w umowie akcjonariuszy zapewnia, że ​​obecni akcjonariusze mają pierwszeństwo w zakupie akcji, które akcjonariusz chce sprzedać, przed sprzedażą ich osobie z zewnątrz. Zapewnia, że ​​własność spółki pozostaje w ramach istniejącej grupy akcjonariuszy, a osoba trzecia nie może zostać akcjonariuszem bez zgody dotychczasowych akcjonariuszy.

Tym samym klauzula jest wywoływana, gdy akcjonariusz decyduje się na sprzedaż swoich akcji. Muszą najpierw zaoferować je innym akcjonariuszom po cenie uzgodnionej wspólnie lub ustalonej w drodze niezależnej wyceny dokonanej przez stronę trzecią. Jeżeli dotychczasowi akcjonariusze nie zdecydują się na zakup akcji, akcjonariusz sprzedający może je sprzedać osobie trzeciej.

Na przykład A i B posiadają 50% udziałów w spółce i mają umowę akcjonariuszy. Obejmuje to przepis o prawie pierwokupu.

A postanawia sprzedać swoje udziały za 100 000 dolarów stronie trzeciej, ale zanim to zrobi, musi zaoferować je B po tej samej cenie, zgodnie z umową. Jeśli B odmówi, A może sprzedać je osobie trzeciej.

Jeśli jednak B zdecyduje się skorzystać z prawa pierwokupu, może kupić akcje A po tej samej cenie. Transakcja wiązałaby się z przeniesieniem przez A jej udziałów do B i zapłaceniem przez B 100 000 USD za posiadanie 100% udziałów w spółce.

Prawo pierwokupu w umowie wspólników może przynieść korzyści obecnym akcjonariuszom na kilka sposobów. Na przykład,

• Zapewnia to, że akcje pozostają w gronie dotychczasowych akcjonariuszy, co może pomóc w utrzymaniu równowagi sił w spółce.
• Może uniemożliwić niepożądanym osobom trzecim nabycie akcji i potencjalne zakłócenie działalności firmy.
• Pomaga utrzymać kulturę i wartości firmy, zapewniając, że nowi akcjonariusze są zgodni z wizją obecnych akcjonariuszy.

Prawa przeciągania i oznaczania

Prawa drag-along i tag-along to podstawowe przepisy chroniące interesy większościowych i mniejszościowych akcjonariuszy spółki.

Prawa przeciągania w umowie akcjonariuszy zapewniają, że akcjonariusz większościowy może sprzedać swoje akcje stronie trzeciej bez przeszkód ze strony akcjonariusza mniejszościowego, który może nie chcieć sprzedać swoich akcji. Zasadniczo akcjonariusz większościowy ma prawo „wciągnąć” akcjonariusza mniejszościowego w sprzedaż spółki, zmuszając go do sprzedaży swoich udziałów. Może to przynieść korzyści obu stronom, ponieważ może ułatwić sprzedaż i zapewnić płynność akcjonariuszom.

Z drugiej strony prawa tag-along chronią akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im udział w sprzedaży, jeśli akcjonariusz większościowy zdecyduje się sprzedać swoje akcje osobie trzeciej. Oznacza to, że jeśli akcjonariusz większościowy sprzedaje swoje akcje, akcjonariusz mniejszościowy ma prawo „dołączyć się” i sprzedać je po tej samej cenie i na takich samych warunkach jak akcjonariusz większościowy. Może przynieść korzyści akcjonariuszom mniejszościowym, zapewniając, że otrzymają godziwą wartość akcji i nie zostaną wykluczeni z procesu sprzedaży.

Załóżmy, że firma A ma trzech udziałowców X, Y i Z. X posiada 60% udziałów w firmie, podczas gdy Y i Z posiadają po 20%.

X otrzymuje ofertę sprzedaży swoich udziałów firmie B. Jednak firma B chce 100% własności firmy A, aby kontynuować transakcję. X mógłby wykorzystać swoje prawa przeciągania, aby zmusić Y i Z do sprzedaży swoich udziałów, aby firma B mogła nabyć 100% udziałów w Spółce A. Jednakże, gdyby X nie miał praw przeciągania, Y i Akcjonariusz Z mogliby zablokować sprzedaż odmawiając sprzedaży swoich udziałów.

Z drugiej strony, jeśli Y i Z mają prawa do przyłączenia, a X zdecyduje się sprzedać swoje udziały spółce B, akcjonariusze Y i Z mogą skorzystać z przysługujących im praw. Następnie mogą sprzedać swoje akcje razem z X, zapewniając sobie taką samą cenę sprzedaży za akcję.

Dzięki prawom tag-along, Y i Z mogą sprzedawać swoje akcje po niższej cenie, jeśli znajdą nabywcę gotowego zapłacić taką samą cenę jak Spółka B.

Zapas strzelby

Podstawową ideą postanowienia dotyczącego strzelby jest to, że jeden akcjonariusz oferuje zakup akcji drugiego akcjonariusza po określonej cenie. Jest to rodzaj mechanizmu rozstrzygania sporów zawartego w umowie akcjonariuszy, który pomaga rozwiązywać spory akcjonariuszy. Drugi akcjonariusz ma wówczas możliwość albo przyjąć ofertę, albo kupić akcje pierwszego akcjonariusza po tej samej cenie. Mechanizm ten ma na celu sprawiedliwe traktowanie obu stron. Zachęca ich to do zawarcia obopólnie akceptowalnego rozwiązania, ponieważ żadna ze stron nie może być zmuszona do kupna lub sprzedaży akcji po cenie, z którą się nie zgadzają.

Należy jednak pamiętać, że przepisy dotyczące strzelb są złożone i tylko czasami mogą być odpowiednie w niektórych sytuacjach. Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

Początkowa oferta publiczna

Pierwsza oferta publiczna (IPO) to procedura, w ramach której prywatna firma najpierw sprzedaje swoje akcje ogółowi społeczeństwa. Spółka i jej obecni akcjonariusze, w tym założyciele i pierwsi inwestorzy, mogą sprzedawać część swoich akcji publicznie podczas pierwszej oferty publicznej.

Tak więc, gdy firma decyduje się na wejście na giełdę i przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej (IPO), umowa akcjonariuszy zawiera postanowienia określające proces sprzedaży akcji w ramach IPO. Przepisy te mogą dotyczyć różnych kwestii, takich jak kto spośród akcjonariuszy będzie sprzedawał swoje udziały w ofercie publicznej, ile akcji sprzeda każdy akcjonariusz, wycena i alokacja akcji itp.

Przepisy określają sposób podziału zysku ze sprzedaży akcji pomiędzy akcjonariuszy. Określa, że ​​wszyscy akcjonariusze sprzedają określony procent swoich udziałów w IPO. Następnie wpływy zostaną rozdzielone proporcjonalnie na podstawie procentowego udziału każdego udziałowca. Umowa określa również różne procenty dystrybucji w zależności od stażu pracy lub kwoty inwestycji.

Ponadto przepis odnosi się również do innych kwestii związanych z IPO, takich jak okresy lock-up dla akcjonariuszy, które ograniczają możliwość sprzedaży akcji przez określony czas po IPO. Wspomina również o powołaniu subemitenta lub głównego menedżera w celu ułatwienia sprzedaży akcji w IPO.

Sprzedaż Spółki

Umowa akcjonariuszy określa proces sprzedaży spółki, w tym ustalanie ceny sprzedaży, warunków, na jakich spółka może zostać sprzedana, oraz sposobu podziału wpływów, na przykład w oparciu o procentowy udział każdego akcjonariusza.

Na przykład umowa może określać, że sprzedaż firmy może nastąpić tylko wtedy, gdy zgodzi się na to określony procent akcjonariuszy lub jeśli zostanie osiągnięty określony próg cenowy.

Umowa przewiduje również powołanie doradcy finansowego lub banku inwestycyjnego do pomocy w procesie sprzedaży. Zapewnia ochronę interesów akcjonariuszy. Ponadto określa również role i obowiązki stron zaangażowanych w sprzedaż.

Załóżmy, że umowa akcjonariuszy określa, że ​​spółka może zostać sprzedana tylko wtedy, gdy wszyscy akcjonariusze zgodzą się na sprzedaż. Załóżmy, że potencjalny nabywca składa ofertę kupna firmy. W takim przypadku akcjonariusze muszą rozważyć propozycję i zdecydować, czy ją przyjąć. Jeśli wszyscy akcjonariusze zgodzą się na sprzedaż, kolejnym krokiem byłoby ustalenie ceny sprzedaży i sposobu podziału wpływów między akcjonariuszy. Może to obejmować wyznaczenie niezależnego rzeczoznawcy, który oceni godziwą wartość rynkową spółki, a następnie podział zysków na podstawie procentowego udziału każdego akcjonariusza. Umowa może również określać, czy akcjonariuszom przysługuje prawo pierwokupu akcji innych akcjonariuszy przed ich sprzedażą osobie trzeciej.

Rozwiązywanie sporów

Spory między akcjonariuszami mogą powstawać z różnych powodów, takich jak nieporozumienia co do decyzji zarządu, naruszenie umowy akcjonariuszy lub sprzeczne strategie biznesowe. Spory te, jeśli nie zostaną szybko rozwiązane, mogą prowadzić do znacznych strat finansowych i zaszkodzić reputacji firmy.

Dobrze sporządzona umowa wspólników zawiera postanowienia dotyczące rozstrzygania sporów, takie jak klauzule dotyczące mediacji i arbitrażu, klauzule dotyczące wyboru forum oraz obowiązujące prawo. Pomaga zapobiegać eskalacji sporów oraz zapewnia precyzyjny i skuteczny proces rozwiązywania sporów.

Klauzule dotyczące mediacji i arbitrażu

Umowa akcjonariuszy zawiera klauzule dotyczące mediacji i arbitrażu, które są alternatywnymi mechanizmami rozstrzygania sporów. Klauzule te wymagają, aby strony rozstrzygały spory w drodze mediacji lub arbitrażu, a nie tradycyjnego procesu sądowego.

Mediacja to niewiążący proces, w ramach którego neutralna osoba trzecia, mediator, pomaga stronom osiągnąć porozumienie, które będzie akceptowalne dla obu stron, bez wchodzenia na drogę sądową.

Jednak arbitraż jest wiążącym procesem, w którym neutralna strona trzecia, arbiter, wysłuchuje dowodów i argumentów obu stron oraz podejmuje zazwyczaj ostateczną i wiążącą decyzję. Zwykle arbitraż odbywa się w miejscu wspólnie uzgodnionym przez strony, o czym mowa w klauzuli arbitrażowej umowy akcjonariuszy, na przykład za pośrednictwem Amerykańskiego Stowarzyszenia Arbitrażowego w Bostonie.

Włączenie klauzul mediacyjnych i arbitrażowych do umowy akcjonariuszy może przynieść kilka korzyści:

• Szybciej i taniej: Jest to szybszy i bardziej ekonomiczny sposób rozwiązywania sporów niż wnoszenie sprawy do sądu, co może być czasochłonne i kosztowne.
• Prywatność i poufność: Zapewnia większą prywatność i poufność, ponieważ postępowanie jest zazwyczaj poufne i nie jest otwarte dla publiczności.
• Indywidualne podejście do rozwiązywania sporów: Zapewnia bardziej dostosowane podejście do rozwiązywania sporów, ponieważ strony mogą wybrać mediatora lub arbitra posiadającego wiedzę w zakresie przedmiotu sporu.

Załóżmy, że firma ma trzech akcjonariuszy, A, B i C. Załóżmy, że pomiędzy A, B i C powstaje jakikolwiek spór dotyczący interpretacji umowy akcjonariuszy lub jakiejkolwiek innej sprawy związanej ze spółką. W takim przypadku strony mogą uzgodnić rozwiązanie sporu w drodze mediacji. Mediację będzie prowadził mediator wybrany przez strony. Jeżeli jednak strony nie mogą rozstrzygnąć sporu w drodze mediacji, mogą przystąpić do arbitrażu zgodnie z klauzulą.

Klauzule wyboru forum

Klauzule wyboru forum w umowie akcjonariuszy określają jurysdykcję i sąd, w którym rozstrzygane będą wszelkie spory.

Włączenie tych klauzul do umowy wspólników jest korzystne z kilku powodów.

Po pierwsze, mogą zapewnić pewność i przewidywalność stronom umowy. Określając jurysdykcję i sąd, w którym spory będą rozpatrywane, strony mogą uniknąć sporów o to, który sąd ma jurysdykcję lub gdzie sprawa powinna zostać rozpoznana.

Dodatkowo klauzule wyboru forum zapewniają wydajność i oszczędność kosztów. Jeśli strony uzgodnią z wyprzedzeniem, gdzie spory będą rozpatrywane, mogą uniknąć czasu i wydatków związanych z rozstrzyganiem tej kwestii w sądzie. Może również obniżyć ogólne koszty postępowania sądowego, ponieważ strony mogą uniknąć kosztów postępowania sądowego w wielu jurysdykcjach.

Należy jednak pamiętać, że klauzule wyboru forum nie zawsze są wykonalne. Sądy mogą odmówić wykonania tych postanowień, jeśli zostaną uznane za niesprawiedliwe lub nieuzasadnione lub jeśli ich egzekwowanie naruszyłoby porządek publiczny.

W związku z tym konieczne jest upewnienie się, że każda klauzula dotycząca wyboru forum została sporządzona starannie i pod kierunkiem radcy prawnego.

Oto przykład klauzuli wyboru forum dla fikcyjnej firmy o nazwie „TechCo”.

„Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy akcjonariuszy lub z nią związane, w tym między innymi spory dotyczące interpretacji, wykonania lub naruszenia niniejszej umowy, będą rozstrzygane wyłącznie w sądach stanu Nowy Jork. Strony poddają się teraz jurysdykcji sądów stanu Nowy Jork. Zgadzają się, że miejscem dla każdego takiego postępowania będą wyłącznie sądy znajdujące się w stanie Nowy Jork”.

W tym przypadku klauzula stanowi, że wszelkie spory wynikające z umowy akcjonariuszy będą rozstrzygane wyłącznie w sądach stanu Nowy Jork. Daje zainteresowanym stronom jasność i pewność. Może pomóc w zapobieganiu nieporozumieniom co do tego, gdzie należy zastosować ewentualne procedury prawne.

Prawo rządowe

Przepis prawa właściwego w umowie wspólników określa prawo stosowane do interpretacji i egzekwowania umowy. Przepis ten jest niezbędny, ponieważ zapewnia jasność i spójność w sporach prawnych lub kwestiach między akcjonariuszami.

Załóżmy na przykład, że akcjonariusze firmy pochodzą z różnych krajów. W takim przypadku konieczne jest wybranie prawa właściwego, które jest neutralne i powszechnie akceptowane. Przepis prawa właściwego zawiera przepis kolizyjny. Określa, że ​​prawem właściwym będzie prawo określonej jurysdykcji, niezależnie od tego, gdzie mają siedzibę akcjonariusze lub spółka.

Posiadanie jasnego i uzgodnionego przepisu prawa właściwego w umowie akcjonariuszy pomaga zapobiegać sporom prawnym i zapewnia ramy rozwiązywania konfliktów. Przepis ten zapewnia również akcjonariuszom pewność i przewidywalność, co może mieć kluczowe znaczenie dla utrzymania pozytywnych i produktywnych stosunków pracy.

Klauzule dotyczące poufności i zakazu konkurencji

Umowa akcjonariuszy może również obejmować umowy o zachowaniu poufności, umowy o zakazie konkurencji i prawa własności intelektualnej. Przepisy te mogą pomóc chronić tajemnice handlowe i własność intelektualną firmy oraz uniemożliwić akcjonariuszom konkurowanie ze spółką.

Przepis dotyczący poufności

Klauzule poufności w umowie akcjonariuszy określają konkretne rodzaje informacji spółki, które akcjonariusze muszą zachować w tajemnicy, oraz konsekwencje naruszenia umowy.

Jest to niezbędne dla umowy akcjonariuszy, ponieważ chroni poufne informacje firmy. Akcjonariusze mogą uzyskiwać dostęp do informacji poufnych, takich jak dane finansowe, plany biznesowe, listy klientów i inne informacje zastrzeżone, których osoby z zewnątrz nie powinny ujawniać. W ten sposób akcjonariusze podpisują te umowy, zanim staną się stronami umowy akcjonariuszy.

Ponadto umowy o zachowaniu poufności są dostosowywane do specyficznych potrzeb firmy.

Na przykład ograniczenie wykorzystania informacji do określonego celu, ograniczenie stron, którym dane mogą zostać ujawnione, lub żądanie zwrotu lub zniszczenia informacji poufnych po rozwiązaniu umowy.

Umowy o zachowaniu poufności zapewniają akcjonariuszom, że ich poufne informacje nie zostaną ujawnione konkurencji ani innym nieupoważnionym stronom. W ten sposób firma chroni swoje tajemnice handlowe i utrzymuje przewagę konkurencyjną.

Załóżmy, że czterech akcjonariuszy, A, B, C i D, posiada firmę. Mają umowę akcjonariuszy, która zawiera klauzulę poufności. Przepis nakłada na każdego akcjonariusza obowiązek zachowania w tajemnicy niepublicznych informacji o spółce, takich jak tajemnice handlowe, listy klientów czy informacje finansowe.

Umowa określa również, jak długo trwa zobowiązanie do zachowania poufności, np. w okresie własności spółki przez akcjonariusza oraz przez określony czas po sprzedaży przez niego udziałów. Przedstawia konsekwencje naruszenia klauzuli poufności, takie jak odszkodowanie pieniężne lub nakazy mające na celu zapobieżenie dalszemu ujawnieniu.

Zakaz konkurencji

Klauzule o zakazie konkurencji zawarte w umowie akcjonariuszy ograniczają akcjonariuszy do zakładania lub pracy w spółce bezpośrednio konkurencyjnej wobec spółki, w której posiadają udziały. Przepisy te zazwyczaj obowiązują przez określony czas po sprzedaży przez akcjonariusza swoich udziałów lub odejściu ze spółki.

Umowy o zakazie konkurencji uniemożliwiają wspólnikom czerpanie wiedzy i doświadczenia zdobytego podczas pracy w spółce i wykorzystywanie ich do założenia lub pracy w spółce konkurencyjnej. Jest to niezbędne w branżach, w których panuje ostra konkurencja, gdzie utrata tajemnic handlowych lub własności intelektualnej może zrujnować firmę.

Chroni również wartość akcji spółki, uniemożliwiając akcjonariuszom rozpoczęcie konkurencyjnej działalności, która mogłaby obniżyć wartość akcji spółki. Jest to konieczne, gdy akcjonariusz posiada znaczną część akcji spółki, a ich odejście mogłoby znacząco wpłynąć na jej wyniki finansowe.

Tym samym zawarcie umów o zakazie konkurencji może zapewnić spółce i jej akcjonariuszom spokój ducha, wiedząc, że wartość akcji spółki i własność intelektualna są chronione. Jednak istotne jest, aby postanowienia te były starannie opracowane i aby akcjonariusze mogli pracować w swojej specjalizacji po odejściu ze spółki.

Oto przykład umowy o zakazie konkurencji w umowie akcjonariuszy:

„Wspólnicy zobowiązują się, że przez dwa lata od dnia sprzedaży swoich udziałów nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec produktów lub usług spółki w promieniu 50 mil od siedziby spółki. Akcjonariusze uznają, że takie ograniczenia są niezbędne do ochrony tajemnic handlowych i informacji poufnych spółki oraz zapewnienia jej utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku.”

W tym przypadku akcjonariusze wyrażają zgodę na ograniczenie ich przyszłych możliwości w zamian za korzyści wynikające z bycia udziałowcem start-upu. Klauzula o zakazie konkurencji chroni własność intelektualną startupu, tajemnice handlowe i rynek, zabraniając byłym akcjonariuszom wykorzystywania wiedzy firmy na korzyść konkurencyjnej firmy.

Prawa własności intelektualnej

Prawa własności intelektualnej mają zasadnicze znaczenie dla wartości firmy. Umowa akcjonariuszy wyjaśnia, w jaki sposób firma posiada i chroni te prawa. Umowa określa, która ze stron jest właścicielem patentów, znaków towarowych, praw autorskich lub innej własności intelektualnej stworzonej przez firmę lub jej udziałowców. Zawiera również postanowienia dotyczące rejestracji i utrzymania tych praw.

Ponadto dotyczy sposobu, w jaki firma obsługuje spory dotyczące własności intelektualnej, takie jak roszczenia o naruszenie lub kwestionowanie ważności jej patentów lub znaków towarowych. Określa tryb rozstrzygania tych sporów oraz wskazuje konkretne osoby lub podmioty odpowiedzialne za ich rozwiązywanie.

Stąd wyraźne zapisy dotyczące praw własności intelektualnej w umowie wspólników zapobiegają sporom i chronią cenne aktywa spółki. Może również stanowić ramy dla rozwiązywania potencjalnych problemów, które mogą pojawić się w przyszłości.

Załóżmy, że firma programistyczna ma trzech udziałowców A, B i C. W umowie akcjonariuszy zawierają oni zapis dotyczący praw własności intelektualnej. Przepis stanowi, że wszelka własność intelektualna stworzona przez akcjonariuszy podczas pracy na rzecz spółki będzie własnością spółki, a nie poszczególnych akcjonariuszy. Wspólnicy podpiszą wszelkie niezbędne umowy lub cesje w celu przeniesienia własności na spółkę.

Ponadto umowa określa, że ​​firma podejmie odpowiednie środki w celu ochrony swojej własności intelektualnej, w tym zgłoszenia patentów, znaków towarowych i praw autorskich tam, gdzie ma to zastosowanie. Stwierdza również, że akcjonariusze nie będą wykorzystywać własności intelektualnej firmy dla osobistych korzyści. Nie będą ujawniać poufnych informacji o własności intelektualnej firmy osobom trzecim i ograniczyli nieautoryzowany dostęp.

Klauzule dotyczące rozwiązania i zmiany

Umowa akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące rozwiązania i zmiany. Przepisy te wyjaśniają, w jaki sposób umowa zostanie rozwiązana i jak można ją zmienić w razie potrzeby.

Postanowienia dotyczące rozwiązania umowy

Postanowienia dotyczące rozwiązania są niezbędne dla umowy wspólników, ponieważ określają warunki, na jakich umowa może zostać rozwiązana. Postanowienia te obejmują kilka scenariuszy, takich jak sprzedaż spółki, rozwiązanie lub jednomyślna decyzja wszystkich wspólników o rozwiązaniu umowy.

Na przykład podczas sprzedaży spółki umowa wspólników może wygasnąć lub zostać przeniesiona na nowego właściciela. Umowa może określać, że nowy właściciel powinien wstąpić we wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowych wspólników wynikające z umowy. Wszelkie pozostałe zobowiązania lub prawa wynikające z umowy przejdą na nowego właściciela firmy.

Alternatywnie może również przewidywać automatyczne rozwiązanie umowy w przypadku sprzedaży spółki, a wszelkie pozostałe obowiązki lub prawa przejdą na nowego właściciela.

W przypadku rozwiązania spółki umowa określa sposób podziału pozostałych aktywów i pasywów pomiędzy wspólników. Umowa może również wymagać powołania likwidatora lub innej osoby trzeciej do nadzorowania likwidacji spółki.

Ponadto umowa może zawierać postanowienia dotyczące jej rozwiązania za porozumieniem wspólników. Może obejmować formalne głosowanie lub inny mechanizm uzyskania jednomyślnej zgody na jego zakończenie. Umowa może również określać sposób podziału pozostałych aktywów lub pasywów spółki w przypadku rozwiązania umowy za obopólną zgodą.

Tak więc jasne i wyczerpujące postanowienia dotyczące rozwiązania umowy w umowie akcjonariuszy pomagają zapewnić, że wszystkie strony rozumieją swoje prawa i obowiązki w przypadku rozwiązania umowy i mogą zapobiec sporom lub nieporozumieniom.

Przepisy zmieniające

Przepisy zmieniające są niezbędne, aby umowa akcjonariuszy pozostała istotna i aktualna. Postanowienia te określają proces dokonywania zmian w umowie, w tym minimalną liczbę lub odsetek akcjonariuszy wymaganych do zatwierdzenia zmian.

Na przykład przepis zmieniający może wymagać, aby określony procent akcjonariuszy zatwierdził wszelkie zmiany umowy, na przykład dwie trzecie lub trzy czwarte wszystkich akcjonariuszy. Zapewnia, że ​​wszelkie zmiany umowy są dokonywane przy poparciu znacznej większości akcjonariuszy.

Przepis ten określa również tryb zgłaszania propozycji zmian i głosowania nad nimi, w tym wymóg pisemnego zawiadomienia wszystkich akcjonariuszy o proponowanych zmianach oraz wyznaczenie terminu głosowania. Zapewnia wszystkim akcjonariuszom uczciwą możliwość przeglądu i rozważenia wszelkich proponowanych zmian przed ich zatwierdzeniem.

Dodatkowo przepis wymaga, aby wszelkie zmiany umowy były zgłaszane do odpowiednich organów regulacyjnych. I że wszyscy akcjonariusze powinni zostać powiadomieni o wszelkich zmianach w umowie na czas.

Ogólnie rzecz biorąc, przepis zmieniający jest istotnym elementem umowy akcjonariuszy, ponieważ zapewnia, że ​​umowa akcjonariuszy pozostaje aktualna i odzwierciedla bieżące potrzeby i cele akcjonariuszy.

Wskazówki i sugestie SHA

Podczas sporządzania umowy wspólników niezwykle ważne jest zasięgnięcie porady prawnej, aby upewnić się, że umowa jest wykonalna i spełnia wymogi prawne.

Oto kilka wskazówek i sugestii, które należy wziąć pod uwagę przy tworzeniu umowy akcjonariuszy:

1. Dołóż należytej staranności. Zbadaj i zrozum wymogi prawne i przepisy obowiązujące w Twojej jurysdykcji, aby stworzyć umowę akcjonariuszy.
2. Zidentyfikuj kluczowe postanowienia, które muszą zostać uwzględnione, takie jak podejmowanie decyzji, przeniesienie udziałów, rozstrzyganie sporów i postanowienia dotyczące rozwiązania umowy.
3. Pamiętaj o celach firmy i upewnij się, że umowa odzwierciedla cele firmy, zadania i wizję na przyszłość.
4. Spraw, aby umowa była łatwa do zrozumienia, używając jasnego i prostego języka.
5. Uwzględnij postanowienia dotyczące rozstrzygania sporów między akcjonariuszami, takie jak klauzule dotyczące mediacji lub arbitrażu.
6. Chroń prawa akcjonariuszy, uwzględniając prawa głosu, uprawnienia do dywidendy i klauzule własności akcji.
7. Zajmuj się umowami o poufności i zakazie konkurencji, aby uniemożliwić akcjonariuszom ujawnianie informacji poufnych i konkurowanie z firmą.
8. Uwzględnij postanowienia określające, w jaki sposób firma będzie posiadać i chronić prawa własności intelektualnej.
9. Określ prawo właściwe stosowane do interpretacji i egzekwowania umowy oraz upewnij się, że wszystko jest jasne.
10. Okresowo przeglądaj i aktualizuj umowę, aby była aktualna i uwzględniała wszelkie zmiany w celach firmy, akcjonariuszach lub wymaganiach prawnych.

Postępując zgodnie z tymi wskazówkami i sugestiami, możesz stworzyć dobrze sporządzoną umowę akcjonariuszy, która chroni interesy wszystkich akcjonariuszy i zapewnia jasny plan działania na przyszłość firmy.

Konkluzja?

Dobrze sporządzona umowa wspólników ma kluczowe znaczenie dla każdej spółki z wieloma udziałowcami. Służy jako podstawa działalności firmy i pomaga chronić prawa akcjonariuszy, zapobiegać sporom i wyznaczać jasną ścieżkę rozwoju. Niezbędne jest poświęcenie czasu na dokładne rozważenie i uwzględnienie wszystkich niezbędnych postanowień umowy oraz zasięgnięcie porady prawnej w celu zapewnienia jej wykonalności. Firmy mogą ustanowić solidne ramy dla swojego sukcesu i rozwoju, tworząc kompleksową i egzekwowalną umowę akcjonariuszy.

Dalej, powiedz nam, co myślisz!

Czy coś przegapiliśmy? Pospiesz się! Powiedz nam, co myślisz o naszym artykule na temat umowy akcjonariuszy (SHA) w sekcji komentarzy.