Acuerdo de Accionistas (SHA): Guía detallada

Si posee acciones en una empresa, tiene un interés personal en el éxito de la empresa. Pero, ¿qué sucede si los accionistas no están de acuerdo o los inversores clave desean vender sus acciones a su competidor? Es posible que también enfrente otros desafíos. Es donde entra en juego un acuerdo de accionistas bien redactado para salvaguardar sus intereses.

Brinda seguridad y lo ayuda a evitar errores costosos al garantizar que todos estén en la misma página y proteger sus derechos e intereses.

Esta guía profundizará en el meollo de un acuerdo de accionistas y su significado. Tratará de las cláusulas esenciales que debes incluir para que el contrato de tu empresa cumpla con tus requisitos.

Al final, tendrá una sólida comprensión de lo que se necesita para crear un acuerdo de accionistas sólido y eficaz. ¡Entonces empecemos!

¿Qué es un acuerdo de accionistas?

Un acuerdo de accionistas (SHA) es un contrato legalmente exigible celebrado por los accionistas de una empresa que describe los derechos, responsabilidades y obligaciones de cada accionista.

Describe los derechos y deberes del accionista y las reglas para la toma de decisiones, transferencia de acciones, administración y otros asuntos esenciales de la empresa.

Un SHA es esencial para cualquier empresa con varios accionistas porque puede ayudar a prevenir disputas, aclarar los procedimientos de toma de decisiones y salvaguardar todos los intereses.

Sin embargo, debe saber que el pacto de accionistas difiere de los estatutos y estatutos de su empresa. Estos documentos sientan las bases para la estructura fundamental de su empresa. Pero, el pacto de accionistas se centra en sus relaciones con los demás socios y la empresa.

Por ejemplo, tú y tus amigos cofundaron una empresa. Cada uno de ustedes es dueño de una parte del negocio. Es posible que tenga diferentes ideas sobre cómo ejecutarlo. Es posible que desee centrarse en el desarrollo de la empresa, mientras que otros desean continuar con los productos actuales. Los desacuerdos y los problemas legales pueden resultar de estas lagunas.

Es donde entra en juego un acuerdo de accionistas. Es un método para evitar tales disputas al proporcionar criterios claros para la toma de decisiones y la administración de su empresa.

¿Por qué es necesario un acuerdo de accionistas?

Un acuerdo de accionistas es esencial para evitar posibles dificultades cuando se está formando una empresa con múltiples accionistas. Es necesario por las siguientes razones:

• Previene disputas: Un pacto de accionistas ayuda a evitar que las disputas entre los accionistas se incrementen al definir lineamientos para la toma de decisiones y la gestión de la empresa.
• Protege los intereses de los accionistas: el acuerdo puede salvaguardar todos los intereses de los accionistas al especificar qué sucede si uno de los accionistas desea vender sus acciones o si la empresa se vende a un tercero.
• Aclarar los procesos de toma de decisiones: el acuerdo puede estipular cómo se tomarán las decisiones importantes y cuánto poder tiene cada accionista sobre dichas decisiones.
• Brinda flexibilidad: El acuerdo puede ajustarse a los requerimientos de la sociedad y de los accionistas, permitiendo una mayor libertad en la toma de decisiones.
• Evita costosas batallas legales: al describir cómo deben resolverse los conflictos, el acuerdo puede ayudar a evitar costosas batallas legales, que pueden agotar los recursos de la empresa y arruinar las relaciones con los accionistas.

Disposiciones a ser incluidas en el acuerdo de accionistas

Al redactar un acuerdo de accionistas, se deben incluir varias disposiciones. Aquí hay algunas condiciones importantes que debe tener en cuenta:

Derechos y obligaciones de los accionistas

Los accionistas de la compañía tienen ciertos beneficios. Los accionistas pueden votar por decisiones esenciales, como quién se unirá a la junta directiva de la empresa. Tienen derecho a recibir dividendos, una parte de las utilidades de la empresa. Además, también tienen derecho a estar informados sobre las actividades de la empresa.

Derecho al voto

Los derechos de voto son derechos fundamentales de los accionistas que les permiten participar en la toma de decisiones de la empresa y tener voz en sus operaciones. Les permitirá votar sobre cuestiones como la elección del consejo de administración o la aprobación de decisiones importantes de la empresa.

En la mayoría de los casos, cada accionista tiene los mismos derechos de voto, comúnmente llamados “una acción, un voto”.

Pero, en algunas situaciones, los derechos de voto pueden ponderarse en función del número de acciones que posean. Se llama “voto ponderado”.

Consideremos que una empresa tiene tres accionistas: A, B y C. Si la empresa sigue un sistema de una acción, un voto, cada accionista tendría la misma voz en la toma de decisiones.

Sin embargo, en un sistema de votación ponderado, el poder de voto de los accionistas estaría determinado por otros factores. Por ejemplo, los accionistas acuerdan otorgar al Accionista A un voto ponderado de dos votos por acción debido a su importante contribución al crecimiento de la empresa. Los accionistas B y C tienen un voto ponderado de un voto por acción. En este caso, el Accionista A influiría sustancialmente en las decisiones de la empresa. Es porque sus votos tendrían más peso que los otros accionistas.

Otro método para distribuir los derechos de voto es implementar un sistema escalonado en el que las distintas clases de acciones poseen diferentes niveles de poder de voto.

Por ejemplo, a algunas acciones se les pueden asignar diez votos por acción, mientras que otras solo reciben un voto por acción. Esta práctica se observa comúnmente en empresas con accionistas como fundadores, inversores o empleados.

Por lo tanto, debe saber cómo se distribuyen los derechos de voto en su empresa, ya que puede afectar las resoluciones empresariales cruciales.

Derechos de información

Los accionistas tienen derecho a recibir información específica sobre la empresa, como los estados financieros o las actas de las reuniones de directorio. Los derechos de información son necesarios ya que les permite mantenerse informados sobre las actividades y el desempeño financiero de la empresa.

Digamos que la empresa no tiene un buen desempeño financiero en un año en particular. Los accionistas pueden consultar los estados financieros para evaluar el desempeño de la empresa y decidir si conservar o vender sus acciones. Además, suponga que la junta toma una decisión importante que podría afectar el futuro de la empresa. En ese caso, los accionistas pueden revisar las actas de la reunión de la junta para comprender el razonamiento detrás de la decisión. Luego, pueden determinar si fue el mejor movimiento para la empresa y sus accionistas.

Derechos a Dividendos y Distribuciones

También tiene derecho a recibir dividendos y otras distribuciones cuando su empresa obtenga ganancias.

Por lo tanto, como accionista, debe conocer la diferencia entre el capital social y las acciones preferenciales cuando se distribuyen dividendos y otros beneficios.

Los accionistas de capital pueden poseer ciertos privilegios, como el derecho a votar y recibir una parte de las utilidades de la empresa a través de dividendos. También se les conoce como accionistas “comunes”, ya que tienen la forma de propiedad más básica de la empresa. Cuando se distribuyen dividendos, los accionistas de capital generalmente reciben sus acciones después de que se hayan pagado a los accionistas preferentes.

Sin embargo, los accionistas preferentes tienen prioridad a la hora de distribuir dividendos y otros beneficios. Disfrutan de beneficios como una tasa de dividendo fija y prioridad incluso a la hora de recibir distribuciones en caso de liquidación de su empresa.

Por ejemplo, la empresa tiene accionistas preferenciales y de capital. Los accionistas preferenciales tienen derecho a una tasa de dividendo fija de $1 por acción, pero los accionistas de capital no. Digamos que la empresa obtiene una ganancia de $10,000. En esa situación, primero pagará $1,000 a los accionistas preferenciales a una tasa de dividendo fija de $1 por acción (considerando que hay 1,000 acciones preferenciales en circulación). La ganancia restante de $ 9,000 se distribuirá a los accionistas de capital según la cantidad de acciones que posean. Por ejemplo, si hay 10.000 acciones de capital en circulación y un accionista posee 1.000, el pago de dividendos será de $900 (es decir, $9.000 dividido entre 10.000 acciones multiplicado por 1.000 acciones).

Derechos preferentes

Los derechos de suscripción preferente otorgan a los accionistas existentes el primer derecho a comprar cualquier acción nueva de la empresa que la empresa quiera vender antes de ofrecérselas a cualquier otra persona.

Los derechos de preferencia están incluidos en el pacto de accionistas para salvaguardar la propiedad de los actuales accionistas de la empresa. Si tales derechos están ausentes, los nuevos inversionistas pueden comprar muchas acciones de la compañía, controlando y limitando potencialmente la participación de los actuales accionistas en la administración.

Por ejemplo, supongamos que la empresa emite nuevas acciones. Entonces, debido a los derechos de suscripción preferente, se ofrece a los accionistas existentes comprar primero las nuevas acciones. Obtienen la primera preferencia para comprar las nuevas acciones si así lo desean. Luego, las acciones restantes se venden a otros.

Derechos adquiridos

Los derechos adquiridos significan que los empleados o los accionistas de la empresa deben trabajar o mantener su inversión durante un cierto período antes de poseer la totalidad de las acciones de la empresa. Ayuda a garantizar que todos los que tienen una participación en el negocio estén comprometidos con su éxito a largo plazo.

Por ejemplo, se contrata a unos cuantos empleados y se les entregan 1.000 acciones de la empresa. Pero en lugar de darles las 1,000 acciones por adelantado, se les da el derecho de "conferir" esas acciones durante un período de tiempo, como cuatro años. Significa que el empleado solo posee la totalidad de las acciones de la empresa solo después de trabajar para la empresa durante cuatro años. Hacer esto asegura que el empleado esté comprometido con la empresa a largo plazo. Si se van antes de que finalice el período de cuatro años, sólo tendrán derecho a quedarse con una parte de las acciones. Las acciones restantes se devolverán a la empresa y se distribuirán a otra persona.

Ayuda a proteger los intereses de la empresa al garantizar que solo aquellos comprometidos con el éxito a largo plazo del negocio posean una participación en él. También incentiva a los empleados a permanecer en la empresa y trabajar duro para que tenga éxito.

Restricciones a la Transferencia de Acciones

Algunos accionistas de la empresa a veces pueden tratar de vender sus acciones a otra persona. Sin embargo, debe controlarse quién es el propietario de la parte de la empresa y asegurarse de que el nuevo accionista apoye sus valores y objetivos comerciales.

Es cuando entran en juego las restricciones a la transmisión de acciones. Estas cláusulas pueden agregarse en los acuerdos de accionistas para restringir la transferencia de acciones a personas o empresas específicas o pueden necesitar el consentimiento de los otros accionistas antes de que pueda ocurrir una transferencia.

Digamos que una empresa tiene cuatro accionistas, A, B, C y D. Los accionistas tienen un acuerdo de accionistas que restringe la transferencia de acciones sin el consentimiento de los demás accionistas. Un comprador potencial se acerca al accionista A y muestra interés en adquirir sus acciones. Pero, de acuerdo con la cláusula de restricción, A solo puede transferir sus acciones con el consentimiento de B, C y D.

Por lo tanto, antes de proceder con la transacción, A debe consultar con sus compañeros accionistas y buscar su aprobación. Si están de acuerdo, A puede vender sus acciones al posible comprador. Si no están de acuerdo, A debe mantener sus acciones o llegar a un acuerdo diferente con el posible comprador.

Obligaciones del accionista

Los accionistas de la empresa deben actuar en el mejor interés de la empresa y evitar conflictos de intereses. Además de sus derechos y obligaciones, los accionistas tienen deberes fiduciarios hacia la empresa y entre sí.

Estos deberes incluyen:

• Deber de Lealtad: Los accionistas deben actuar en el mejor interés de la empresa y no usar su posición para beneficiarse a expensas de la empresa. Por ejemplo, supongamos que un accionista puede acceder a información confidencial sobre los planes de la empresa para adquirir un nuevo negocio. En ese caso, no pueden usar esa información para comprar acciones en el nuevo negocio antes de que la empresa pueda hacerlo.
• Deber de Cuidado: Deben ejercer un cuidado y diligencia razonables como accionistas al tomar decisiones relacionadas con la empresa. Significa que deben considerar el impacto potencial de sus decisiones en la empresa y sus otros accionistas, incluidos empleados y clientes. También deben mantenerse informados sobre las actividades y el desempeño financiero de la empresa.
• Deber de buena fe: Los accionistas también deben actuar con honestidad y buena fe en sus tratos con la empresa y otros accionistas. No deben participar en actividades ilegales o fraudulentas que puedan perjudicar a la empresa oa otros accionistas. Por ejemplo, los accionistas no deben tergiversar el valor de sus acciones para engañar a los compradores potenciales.

Si fallan, se pueden emprender acciones legales contra ellos.

Gerencia y Toma de Decisiones

Un acuerdo de accionistas no solo especifica los derechos y deberes de los accionistas, sino que también establece la estructura de gobierno y toma de decisiones de la empresa. Incluye la composición del directorio, el nombramiento y remoción de los directores y los procesos de toma de decisiones.

Junta Directiva

Los directores son esenciales para el éxito de una empresa, ya que administran sus operaciones. Cuando se agrupan, forman el 'directorio' de la empresa.

Cada tipo de director en la junta tiene una función distinta que desempeñar y aporta una amplia gama de perspectivas a la empresa.

• Directores ejecutivos: un director ejecutivo de la empresa supervisa el negocio y se encarga de las tareas administrativas diarias. Por ejemplo, el director general de la empresa es conocido por su amplio conocimiento de la empresa, incluida su estrategia y objetivos.
• Directores no ejecutivos: un director no ejecutivo no participa en las operaciones diarias de la empresa. Por lo general, se eligen por su experiencia en la industria o su historial anterior de gestión exitosa de un negocio similar.
• Directores representantes: Cuando un accionista desee que sus intereses estén representados, puede designar un director representante que actuará en su nombre. Es una práctica común para alguien con una participación significativa en la propiedad de la empresa. También invierten en el éxito de la empresa.

Nombramiento y Remoción de Consejeros

Es crucial decidir quién tiene la facultad de nombrar y remover a los directores de la empresa para evitar futuros conflictos. Dado que los directores determinan la mayoría de las decisiones de la empresa, es esencial comprender quién puede hacer su nombramiento.

Por ello, es fundamental incluir esta información en el pacto de socios, describiendo las reglas y limitaciones para el nombramiento y remoción de los consejeros.

Nombramiento de Directores

El acuerdo de accionistas estipula quién tiene la facultad de nombrar directores. Los siguientes son métodos estándar para el nombramiento de los directores de la empresa:

• Designado por la Junta: El acuerdo de accionistas debe establecer claramente cuántos votos se necesitan para que la junta traiga más directores durante una reunión de la junta. Los votos requeridos pueden ser una mayoría simple, es decir, 50% o más a favor.
  Supongamos que la empresa tiene un acuerdo de accionistas que requiere una mayoría de dos tercios de los votos para las decisiones importantes de la empresa, como la contratación de nuevos directores. Durante una reunión de la junta, la junta sugiere contratar a dos nuevos directores para ayudar en los planes de expansión de la empresa. Los accionistas votan sobre la propuesta, recibiendo un 66% de votos a favor de la decisión. Como el umbral requerido era de dos tercios, la propuesta fue aprobada con éxito y se contrataron nuevos directores. Sin embargo, si el voto a favor fuera solo del 60%, la propuesta no habría alcanzado el umbral necesario y la empresa no habría podido incorporar a los nuevos directores.
• Designados por los Fundadores de la Empresa: Los fundadores de la empresa también pueden actuar como directores para mantener su control. El acuerdo de accionistas les otorga el derecho de nombrar un director para asegurar su autoridad en la empresa. Significa que incluso si su participación accionaria se diluye o venden algunas acciones, seguirán teniendo voz en el directorio.
  Además, el fundador puede nombrar un director si tiene un cierto porcentaje de acciones, digamos el 10%. No obstante, si su porcentaje de participación desciende por debajo de este umbral, deberán dimitir como consejeros.
• Designado por los Accionistas: Los accionistas tienen un derecho arraigado de nombrar un director. Es crucial para los accionistas con una participación significativa en la empresa, ya que les permite influir en sus decisiones. El acuerdo de accionistas establece que los accionistas que posean una cantidad específica de acciones, por ejemplo, 20% o más, son elegibles para nombrar un director.

Remoción de Directores

Un acuerdo de accionistas especifica cuándo y cómo los directores pueden ser removidos de su cargo. Puede ser de la siguiente manera:

• Renuncia voluntaria: si un director desea renunciar, el acuerdo de accionistas debe establecer que pueden hacerlo mediante notificación por escrito a la empresa.
• Decisión de la Junta: El acuerdo de accionistas debe especificar si la junta puede destituir a los directores por mayoría de votos o si se necesita una aprobación superior. Por lo general, se aplica a los directores designados por la junta.
• Decisión de nombramiento de los accionistas: si un accionista específico nombró a un director representante, el acuerdo de accionistas debe establecer que solo ese accionista en particular puede destituir al director. Se conoce como un derecho arraigado para nombrar un director.
• Los accionistas destituyen por la fuerza al Director: Es esencial contar con un plan para cuando los accionistas necesiten destituir a un director por la fuerza. El acuerdo de accionistas debe indicar claramente las circunstancias en las que esto puede ocurrir.

Derechos de voto de los directores

La junta directiva de la compañía es responsable de tomar decisiones comerciales importantes. Como accionista, debe asegurarse de que la junta funcione de manera efectiva y que las decisiones se tomen en el mejor interés de la empresa.

El acuerdo de accionistas incluye disposiciones que describen los derechos de voto de los directores y cómo la junta toma decisiones.

Por ejemplo, el acuerdo puede requerir el voto mayoritario de la junta para tomar ciertas decisiones, como aprobar un presupuesto o contratar a un nuevo ejecutivo. Asegura que las decisiones se tomen con el apoyo de la mayoría de la junta en lugar de un solo director.

Además, el acuerdo de accionistas otorga a ciertos directores un derecho de veto sobre ciertas decisiones.

Por ejemplo, el acuerdo puede requerir la aprobación unánime de la junta antes de realizar una inversión significativa o adquirir otra empresa. Le da a cada director una voz en la toma de decisiones y asegura que las decisiones importantes se consideren cuidadosamente.

Reuniones y Quórum

Las reuniones de directorio son fundamentales para el funcionamiento de la empresa. Los directores se reúnen para discutir y decidir el futuro de la empresa. El acuerdo de accionistas describe los requisitos para estas reuniones. Especifica la frecuencia de las reuniones de directorio, las cuales pueden ser mensuales, trimestrales o semestrales, entre otras opciones.

El acuerdo de accionistas también especifica el aviso requerido para las reuniones de la junta. El plazo de preaviso es el plazo dentro del cual se debe informar a los directores de la próxima reunión. Establece con cuánto tiempo de antelación se debe dar aviso, como 14 días, 30 días, o cualquier otra duración que las partes involucradas consideren apropiada.

El acuerdo también describe el quórum requerido para las reuniones de la junta. Un quórum se refiere al número mínimo de directores presentes en una reunión para que sea válida. El quórum generalmente se calcula como un porcentaje del número total de directores en la junta. Por ejemplo, un quórum del 50% requeriría que al menos la mitad de los directores estuvieran presentes en la reunión.

Por ejemplo, el acuerdo de accionistas requiere que las reuniones de la junta se celebren al menos una vez cada trimestre, con un aviso de al menos dos semanas para todos los directores. El quórum necesario para la reunión se fija en la mayoría del número total de directores.

Si hay cinco directores en total, entonces el quórum para una reunión de la junta sería de tres directores. Significa que al menos tres directores deben estar presentes en la reunión para que sea válida y para que las decisiones tomadas sean vinculantes. Aún así, también deben cumplir con otros requisitos en el acuerdo de accionistas.

Sin embargo, si solo estuvieran presentes dos o menos directores, la reunión no sería válida y no se podrían tomar decisiones.

Procesos de toma de decisiones

Cuando la empresa cuenta con un directorio, es fundamental establecer procesos claros para la toma de decisiones. El acuerdo de accionistas estipula los diferentes tipos de resoluciones que puede tomar el directorio, tales como resoluciones ordinarias, especiales y unánimes.

Una resolución ordinaria es una decisión que requiere el voto de una mayoría simple de los directores presentes en una reunión de directorio. Este formulario de resolución se utiliza para asuntos de rutina, como la aprobación de actas de reuniones anteriores.

Una resolución especial es una decisión que exige un mayor apoyo de los directores. Requiere que al menos dos tercios de ellos voten a favor durante una reunión de la junta. Las resoluciones especiales se reservan para asuntos significativos como modificar los estatutos de la empresa o aprobar inversiones sustanciales de capital.

Una resolución unánime es una decisión que requiere el apoyo de todos los directores que están presentes en una reunión de directorio. Este tipo de resolución se utiliza para decisiones críticas, como autorizar una fusión o adquisición.

Supongamos que la junta directiva de una empresa está considerando una decisión comercial importante, como adquirir otra empresa. El acuerdo de accionistas puede especificar que tal decisión puede requerir una resolución especial que exija más votos que una resolución regular. El acuerdo de accionistas también puede establecer que la resolución especial requiere el consentimiento de una proporción específica de la junta, como dos tercios de los directores.

Por ejemplo, en una junta de nueve directores de la empresa, al menos seis directores deben votar a favor de la adquisición para que se apruebe la resolución especial. Sin embargo, una resolución regular, como validar el presupuesto anual, puede necesitar solo una mayoría simple de la junta. Significa que requiere que solo más de la mitad de los directores voten para aprobar la resolución.

Disposiciones de interbloqueo

Las cláusulas de punto muerto garantizan que el negocio continúa funcionando con éxito incluso cuando los accionistas no pueden ponerse de acuerdo sobre un tema y están paralizados. La empresa puede paralizarse cuando las discusiones o negociaciones no pueden abordar los desacuerdos de los accionistas. La empresa no puede tomar ninguna decisión ni tomar las medidas necesarias.

Por lo tanto, las disposiciones de punto muerto pueden incluirse en el acuerdo de accionistas para abordar este problema. Describe un proceso para resolver disputas cuando los accionistas no pueden ponerse de acuerdo. Puede implicar el nombramiento de un mediador externo para ayudar a las partes a llegar a una resolución mutuamente aceptable.

Al tener un proceso claro y acordado para resolver disputas, los accionistas pueden evitar costosas batallas legales y minimizar las interrupciones en las operaciones de la empresa.

Supongamos que una empresa tiene dos accionistas, cada uno de los cuales posee el 50% de las acciones. No están de acuerdo sobre una decisión importante, como vender la empresa. Ambos accionistas tienen opiniones diferentes y no pueden ponerse de acuerdo, lo que resulta en un punto muerto.

El acuerdo de accionistas que habían firmado especificaba que se contrataría a un mediador externo para ayudar a facilitar una resolución para resolver el punto muerto. Por lo tanto, el mediador puede trabajar con ambos accionistas para identificar posibles soluciones y ayudarlos a negociar un resultado mutuamente aceptable.

Pero, si el mediador no pudo facilitar una resolución. En ese caso, el acuerdo de accionistas debe proporcionar otros mecanismos de resolución de disputas, como arbitraje vinculante o litigio, para ayudar a resolver el problema y evitar que la empresa quede paralizada por el punto muerto.

Transferencia de acciones

El pacto de accionistas incluye la transferencia de acciones, que se refiere al proceso de compra y venta de acciones de la empresa. También describe los tipos de transferencias, el derecho de preferencia, los derechos de arrastre y etiqueta, las disposiciones de escopeta y la valoración de las acciones.

Tipos de transferencias

Cuando se trata de transferir acciones, pueden tener lugar varias opciones. Son los siguientes:

• Venta a un tercero: La venta a un tercero ocurre cuando un accionista vende acciones a alguien fuera de la empresa. Puede ocurrir por varias razones, como que el accionista necesite recaudar fondos o desee retirar su inversión.
• Obsequios a miembros de la familia: un obsequio a un miembro de la familia es cuando un accionista entrega parte o la totalidad de sus acciones a un miembro de la familia como obsequio. Se puede hacer con fines de planificación patrimonial o para traspasar la propiedad de las acciones a un miembro de la familia interesado en el negocio.
• Transferencias a fideicomisos o sucesiones: En las transferencias a fideicomisos o sucesiones, un accionista puede transferir sus acciones a un fideicomiso o sucesión con fines impositivos o de planificación patrimonial. Puede ayudar a garantizar que las acciones se administren y distribuyan de acuerdo con los deseos del accionista.
• Herencia: La herencia es el tipo de transferencia que ocurre cuando un accionista fallece y sus acciones pasan a sus herederos o beneficiarios. En este caso, las acciones se transfieren a los beneficiarios mediante sucesión o según el plan de sucesión del accionista.

Derecho de tanteo

La cláusula del derecho de preferencia en el acuerdo de accionistas garantiza que los accionistas actuales tengan prioridad en la compra de las acciones que un accionista desee vender antes de venderlas a un tercero. Garantiza que la propiedad de la empresa permanezca dentro del grupo de accionistas existente y que un tercero no pueda convertirse en accionista sin el consentimiento de los accionistas existentes.

Así, la cláusula se evoca cuando un accionista decide vender sus acciones. Primero deben ofrecerlos a otros accionistas a un precio acordado mutuamente o determinado por una valuación de un tercero independiente. Si los accionistas actuales optan por no comprar las acciones, el accionista vendedor puede venderlas a un tercero.

Por ejemplo, A y B poseen el 50% de las acciones de una empresa y tienen un acuerdo de accionistas. Incluye la provisión del derecho de preferencia.

A decide vender sus acciones por $100.000 a un tercero, pero antes de hacerlo debe ofrecérselas a B al mismo precio según el acuerdo. Si B se niega, entonces A puede venderlos a un tercero.

Sin embargo, si B decide ejercer su derecho de preferencia, puede comprar las acciones de A al mismo precio. La transacción involucraría A transfiriendo sus acciones a B y B pagando $100,000 para poseer el 100% de las acciones de la compañía.

La cláusula del derecho de preferencia en el acuerdo de accionistas puede beneficiar a los accionistas existentes de varias maneras. Por ejemplo,

• Asegura que las acciones permanezcan dentro del grupo de accionistas existentes, lo que puede ayudar a mantener el equilibrio de poder dentro de la empresa.
• Puede evitar que terceros no deseados adquieran acciones y potencialmente interrumpan las operaciones de la empresa.
• Ayuda a mantener la cultura y los valores de la empresa al garantizar que los nuevos accionistas se alineen con la visión de los accionistas existentes.

Derechos de arrastrar y etiquetar

Los derechos de arrastre y etiqueta son disposiciones esenciales que protegen los intereses de los accionistas mayoritarios y minoritarios de la empresa.

Los derechos de arrastre en el acuerdo de accionistas aseguran que el accionista mayoritario pueda vender sus acciones a un tercero sin ser obstaculizado por el accionista minoritario, que puede no querer vender sus acciones. Esencialmente, el accionista mayoritario tiene el derecho de “arrastrar” al accionista minoritario en la venta de la empresa, obligándolo a vender sus acciones. Puede beneficiar a ambas partes, ya que puede ayudar a facilitar una venta y proporcionar liquidez a los accionistas.

Por otro lado, los derechos de acompañamiento protegen a los accionistas minoritarios al permitirles participar en una venta si el accionista mayoritario decide vender sus acciones a un tercero. Implica que si un accionista mayoritario vende sus acciones, el accionista minoritario tiene derecho a “acompañarlo” y venderlas al mismo precio y en las mismas condiciones que el accionista mayoritario. Puede beneficiar a los accionistas minoritarios al garantizar que reciban un valor justo de las acciones y que no queden excluidos del proceso de venta.

Digamos que la empresa A tiene tres accionistas X, Y y Z. X posee el 60 % de la empresa, mientras que Y y Z poseen cada uno el 20 %.

X recibe una oferta para vender sus acciones a la empresa B. Sin embargo, la empresa B quiere el 100 % de la propiedad de la empresa A para proceder con la transacción. X podría usar sus derechos de arrastre para obligar a Y y Z a vender sus acciones para que la Compañía B pueda adquirir el 100 % de la propiedad de la Compañía A. Sin embargo, si X no tuviera derechos de arrastre, Y y el Accionista Z podrían bloquear la venta. al negarse a vender sus acciones.

Por otro lado, si Y y Z tienen derechos de acompañamiento y X decide vender sus acciones a la Compañía B, los accionistas Y y Z podrían ejercer sus derechos de acompañamiento. Luego pueden vender sus acciones junto con X, asegurándose de recibir el mismo precio de venta por acción.

Con los derechos de etiqueta, Y y Z pueden vender sus acciones a un precio más bajo si pueden encontrar un comprador dispuesto a pagar el mismo precio que la Compañía B.

Provisión de escopeta

La idea básica detrás de una disposición de escopeta es que un accionista ofrece comprar las acciones del otro accionista a un precio específico. Es un tipo de mecanismo de resolución de disputas incluido en el acuerdo de accionistas para ayudar a resolver las disputas de los accionistas. El otro accionista tiene entonces la opción de aceptar la oferta o comprar las acciones del primer accionista al mismo precio. Este mecanismo tiene la intención de tratar a ambas partes de manera justa. Los alienta a llegar a una resolución de mutuo acuerdo, ya que ninguna de las partes puede verse obligada a comprar o vender acciones a un precio con el que no estén de acuerdo.

Sin embargo, es esencial tener en cuenta que las provisiones de escopetas son complejas y solo algunas veces pueden ser apropiadas para algunas situaciones. Thus, shareholders must consider all their options carefully before including a shotgun provision in their agreement.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

Ofertas publicas iniciales

Una oferta pública inicial (OPI) es el procedimiento a través del cual una empresa de propiedad privada vende por primera vez sus acciones al público en general. La empresa y sus accionistas existentes, incluidos los fundadores y los primeros inversores, pueden vender parte de sus acciones al público durante una oferta pública inicial.

Por lo tanto, cuando una empresa decide cotizar en bolsa y realizar una oferta pública inicial (IPO), el acuerdo de accionistas incluye disposiciones que describen el proceso para vender acciones en la IPO. Estas disposiciones pueden abordar varios temas, como quién de los accionistas venderá sus participaciones en la oferta pública inicial, cuántas acciones venderá cada accionista y el precio y la asignación de las acciones, etc.

Las disposiciones estipulan cómo se dividirán entre los accionistas las utilidades de la venta de acciones. Especifica que todos los accionistas venden un cierto porcentaje de sus participaciones en la oferta pública inicial. Luego, los ingresos se distribuirán proporcionalmente en función del porcentaje de propiedad de cada accionista. El acuerdo también establece diferentes porcentajes de distribución según la antigüedad o el monto de la inversión.

Además, la disposición también aborda otras cuestiones relacionadas con la oferta pública inicial, como los períodos de bloqueo para los accionistas, que restringen la capacidad de vender acciones durante un período determinado después de la oferta pública inicial. También menciona el nombramiento de un suscriptor o gerente principal para facilitar la venta de acciones en la OPI.

Venta de la Compañía

El acuerdo de accionistas describe el proceso de venta de la empresa, incluida la determinación del precio de venta, las condiciones bajo las cuales se puede vender la empresa y cómo se distribuirán las ganancias, por ejemplo, en función del porcentaje de propiedad de cada accionista.

Por ejemplo, el acuerdo puede especificar que una venta de la empresa solo puede ocurrir si un cierto porcentaje de accionistas está de acuerdo o si se alcanza un cierto umbral de precio.

El acuerdo también prevé el nombramiento de un asesor financiero o banco de inversión para ayudar con el proceso de venta. Asegura que los intereses de los accionistas estén protegidos. Además, también estipula las funciones y responsabilidades de las partes involucradas en la venta.

Digamos que el acuerdo de accionistas especifica que la empresa solo puede venderse si todos los accionistas están de acuerdo con la venta. Supongamos que un comprador potencial hace una oferta para comprar la empresa. En ese caso, los accionistas deben considerar la propuesta y decidir si la aceptan. Si todos los accionistas están de acuerdo con la venta, el siguiente paso sería determinar el precio de venta y cómo se distribuirán las ganancias a los accionistas. Puede implicar el nombramiento de un tasador independiente para evaluar el valor justo de mercado de la empresa y luego distribuir las ganancias en función del porcentaje de propiedad de cada accionista. El acuerdo también puede especificar si algún accionista tiene derecho de preferencia para comprar las acciones de otros accionistas antes de que puedan ser vendidas a un tercero.

Resolución de conflictos

Las disputas entre los accionistas pueden surgir por varias razones, como desacuerdos sobre decisiones de gestión, incumplimiento del acuerdo de accionistas o estrategias comerciales en conflicto. Si no se resuelven con prontitud, estas disputas pueden generar pérdidas financieras significativas y dañar la reputación de la empresa.

Un acuerdo de accionistas bien redactado incluye disposiciones para la resolución de disputas, como cláusulas de mediación y arbitraje, cláusulas de selección de foro y leyes vigentes. Ayuda a evitar que las disputas se intensifiquen y proporciona un proceso de resolución preciso y eficiente.

Cláusulas de Mediación y Arbitraje

El pacto de accionistas incluye cláusulas de Mediación y Arbitraje que son mecanismos alternativos de resolución de conflictos. Estas cláusulas requieren que las partes resuelvan las disputas a través de la mediación o el arbitraje en lugar de un proceso judicial tradicional.

La mediación es un proceso no vinculante en el que un tercero neutral, el mediador, ayuda a las partes a llegar a una resolución mutuamente aceptable sin acudir a los tribunales.

Sin embargo, el arbitraje es un proceso vinculante en el que un tercero neutral, el árbitro, escucha las pruebas y los argumentos de ambas partes y, por lo general, toma una decisión final y vinculante. Por lo general, el arbitraje ocurre en un lugar acordado mutuamente por las partes, como se menciona en la cláusula de arbitraje del acuerdo de accionistas, por ejemplo, a través de la Asociación Estadounidense de Arbitraje en Boston.

Incluir cláusulas de mediación y arbitraje en un pacto de accionistas puede reportar varios beneficios:

• Más rápido y rentable: es una forma más rápida y rentable de resolver disputas que acudir a los tribunales, lo que puede llevar mucho tiempo y ser costoso.
• Privacidad y confidencialidad: proporciona más privacidad y confidencialidad, ya que los procedimientos suelen ser confidenciales y no están abiertos al público.
• Enfoque personalizado para resolver disputas: proporciona un enfoque más personalizado para resolver disputas, ya que las partes pueden seleccionar un mediador o árbitro con experiencia en el tema de la disputa.

Supongamos que una empresa tiene tres accionistas, A, B y C. Supongamos que surge cualquier disputa entre A, B y C con respecto a la interpretación de su acuerdo de accionistas o cualquier otro asunto relacionado con la empresa. En ese caso, las partes pueden acordar resolver la disputa a través de la mediación. Un mediador elegido por las partes conducirá la mediación. Sin embargo, si las partes no pueden resolver la disputa a través de la mediación, pueden proceder al arbitraje según lo establece la cláusula.

Cláusulas de selección de foro

Las cláusulas de selección de foro en el acuerdo de accionistas especifican la jurisdicción y el tribunal donde se escucharán las disputas.

La incorporación de estas cláusulas en el acuerdo de accionistas es beneficiosa por varias razones.

En primer lugar, pueden brindar certeza y previsibilidad a las partes involucradas en el acuerdo. Al especificar la jurisdicción y el tribunal donde se escucharán las disputas, las partes pueden evitar conflictos sobre qué tribunal tiene jurisdicción o dónde se debe escuchar el caso.

Además, las cláusulas de selección de foro brindan eficiencia y ahorro de costos. Si las partes acuerdan de antemano dónde se escucharán las disputas, pueden evitar el tiempo y los gastos de litigar ese asunto en los tribunales. También puede reducir los costos de litigio en general, ya que las partes pueden evitar los gastos de litigar en múltiples jurisdicciones.

Sin embargo, es importante tener en cuenta que las cláusulas de selección de foro no siempre se pueden hacer cumplir. Los tribunales pueden negarse a hacer cumplir estas disposiciones si se consideran injustas o irrazonables o si hacerlas cumplir violaría la política pública.

Como tal, es esencial asegurarse de que cualquier cláusula de selección de foro se redacte cuidadosamente y con la orientación de un asesor legal.

Aquí hay un ejemplo de una cláusula de selección de foro para una empresa ficticia llamada "TechCo".

“Cualquier disputa que surja de o esté relacionada con este acuerdo de accionistas, incluidas, entre otras, las disputas relacionadas con la interpretación, ejecución o incumplimiento de este acuerdo, se resolverá exclusivamente en los tribunales del estado de Nueva York. Las partes ahora se someten a la jurisdicción de los tribunales del Estado de Nueva York. Acuerdan que la jurisdicción para cualquier procedimiento de este tipo recaerá exclusivamente en los tribunales ubicados en el Estado de Nueva York”.

En este caso, la cláusula establece que cualquier conflicto que surja del acuerdo de accionistas será juzgado únicamente en los tribunales del Estado de Nueva York. Da a las partes involucradas claridad y seguridad. Puede ayudar a prevenir desacuerdos sobre dónde deben ocurrir los posibles procedimientos legales.

Ley que rige

La disposición de la ley aplicable en el acuerdo de accionistas describe la ley utilizada para interpretar y hacer cumplir el acuerdo. Esta disposición es esencial porque brinda claridad y consistencia en las disputas o asuntos legales entre los accionistas.

Por ejemplo, supongamos que los accionistas de una empresa son de diferentes países. En ese caso, es necesario elegir una ley aplicable que sea neutral y ampliamente aceptada. La disposición de ley vigente incluye una disposición de elección de ley. Especifica que la ley aplicable será la ley de una jurisdicción particular, independientemente de dónde se encuentren los accionistas o la empresa.

Tener una disposición de la ley aplicable clara y acordada en el acuerdo de accionistas ayuda a prevenir disputas legales y proporciona un marco para resolver conflictos. Esta disposición también ofrece certeza y previsibilidad para los accionistas, lo que puede ser crucial para mantener una relación de trabajo positiva y productiva.

Cláusulas de Confidencialidad y No Competencia

El acuerdo de accionistas también puede incluir confidencialidad, acuerdos de no competencia y derechos de propiedad intelectual. Estas disposiciones pueden ayudar a proteger los secretos comerciales y la propiedad intelectual de la empresa y evitar que los accionistas compitan con la empresa.

Disposición de confidencialidad

Las cláusulas de confidencialidad en un acuerdo de accionistas describen los tipos específicos de información de la empresa que los accionistas deben mantener confidencial y las consecuencias del incumplimiento del contrato.

Es fundamental en un pacto de accionistas porque protege la información sensible de la empresa. Los accionistas pueden acceder a información confidencial, como datos financieros, planes comerciales, listas de clientes y otra información de propiedad exclusiva que las personas ajenas no deben divulgar. Así, los accionistas firman estos acuerdos antes de convertirse en partes del acuerdo de accionistas.

Además, los acuerdos de confidencialidad se adaptan a las necesidades específicas de la empresa.

Por ejemplo, limitar el uso de la información para un propósito particular, restringir las partes a las que se pueden divulgar los datos o exigir la devolución o destrucción de la información confidencial al finalizar el contrato.

Los acuerdos de confidencialidad aseguran a los accionistas que su información confidencial no será revelada a competidores u otras partes no autorizadas. De esta forma, la empresa protege sus secretos comerciales y mantiene una ventaja competitiva.

Digamos que cuatro accionistas, A, B, C y D, son dueños de una empresa. Tienen un acuerdo de accionistas vigente que incluye una cláusula de confidencialidad. La disposición requiere que cada accionista mantenga información confidencial no pública sobre la empresa, como secretos comerciales, listas de clientes e información financiera.

El acuerdo también especifica cuánto dura la obligación de confidencialidad, como durante la propiedad de la empresa por parte del accionista y durante un cierto período después de que venda sus acciones. Describe las consecuencias de violar la disposición de confidencialidad, como daños monetarios o mandatos judiciales para evitar una mayor divulgación.

Disposición de no competencia

Las cláusulas de no competencia en el acuerdo de accionistas restringen a los accionistas de comenzar o trabajar para una empresa en competencia directa con la empresa en la que tienen acciones. Estas disposiciones suelen estar en vigor durante un tiempo específico después de que el accionista vende sus acciones o deja la empresa.

Los acuerdos de no competencia impiden que los accionistas tomen el conocimiento y la experiencia que adquirieron mientras trabajaban para la empresa y los utilicen para comenzar o trabajar para una empresa competidora. Es esencial para industrias con una competencia feroz, donde perder secretos comerciales o propiedad intelectual puede devastar a la empresa.

También protege el valor de las acciones de la empresa al evitar que los accionistas inicien un negocio competitivo que podría disminuir el valor de las acciones de la empresa. Es imperativo cuando el accionista posee una parte significativa de las acciones de la empresa y su salida podría afectar significativamente su desempeño financiero.

Así, contar con pactos de no competencia puede brindar tranquilidad a la empresa ya sus accionistas, sabiendo que el valor de las acciones de la empresa y la propiedad intelectual están protegidos. Sin embargo, es vital asegurarse de que estas disposiciones se redacten cuidadosamente y mantengan abierta la capacidad del accionista para trabajar en su campo de especialización después de dejar la empresa.

Aquí hay un ejemplo de un acuerdo de no competencia en un acuerdo de accionistas:

“Los accionistas acuerdan que durante los dos años posteriores a la venta de sus acciones, no participarán en ninguna actividad comercial que compita con los productos o servicios de la empresa dentro de un radio de 50 millas de la sede de la empresa. Los accionistas reconocen que tales restricciones son necesarias para salvaguardar los secretos comerciales y la información confidencial de la empresa y para garantizar que pueda mantener su ventaja competitiva en el mercado”.

En este caso, los accionistas consienten en limitar sus oportunidades futuras a cambio de las ventajas de ser un accionista de inicio. La cláusula de no competencia salvaguarda la propiedad intelectual, los secretos comerciales y el mercado de la startup al prohibir que los antiguos accionistas usen el conocimiento de la empresa para beneficiar a una empresa rival.

Derechos de propiedad intelectual

Los derechos de propiedad intelectual son esenciales para el valor de una empresa. El acuerdo de accionistas aclara cómo la empresa posee y protege estos derechos. El acuerdo describe qué parte es propietaria de las patentes, marcas comerciales, derechos de autor u otra propiedad intelectual creada por la empresa o sus accionistas. También incluye disposiciones para el registro y mantenimiento de estos derechos.

Además, aborda cómo la empresa maneja las disputas de propiedad intelectual, como reclamos de infracción o desafíos a la validez de sus patentes o marcas registradas. Estipula el proceso para resolver estas disputas y designa personas o entidades específicas responsables de gestionarlas.

Por lo tanto, las disposiciones explícitas para los derechos de propiedad intelectual en el acuerdo de accionistas evitan disputas y protegen los activos valiosos de la empresa. También puede proporcionar un marco para abordar posibles problemas que puedan surgir en el futuro.

Digamos que una empresa de desarrollo de software tiene tres accionistas A, B y C. En su acuerdo de accionistas, incluyen una disposición sobre los derechos de propiedad intelectual. La disposición establece que cualquier propiedad intelectual creada por cualquier accionista durante su trabajo para la empresa será propiedad de la empresa, no de los accionistas individuales. Los accionistas suscribirán los acuerdos o cesiones necesarios para transferir la propiedad a la sociedad.

Además, el acuerdo especifica que la empresa tomará las medidas adecuadas para proteger su propiedad intelectual, incluida la presentación de patentes, marcas registradas y derechos de autor cuando corresponda. También establece que los accionistas no utilizarán la propiedad intelectual de la empresa para beneficio personal. No divulgarán información confidencial sobre la propiedad intelectual de la empresa a terceros y tendrán restringido el acceso no autorizado.

Cláusulas de Terminación y Modificación

El acuerdo de accionistas incluye cláusulas de terminación y modificación. Estas disposiciones aclaran cómo se rescindirá el acuerdo y cómo se puede modificar cuando sea necesario.

Disposiciones de Terminación

Las disposiciones de rescisión son esenciales para el acuerdo de accionistas porque establecen las condiciones bajo las cuales se puede rescindir el acuerdo. Estas disposiciones incluyen varios escenarios, como la venta de la empresa, la disolución o una decisión unánime de todos los accionistas de rescindir el contrato.

Por ejemplo, durante la venta de la empresa, el acuerdo de accionistas puede finalizar o transferirse al nuevo propietario. El acuerdo puede especificar que el nuevo propietario debe asumir todos los derechos y obligaciones de los actuales accionistas bajo el contrato. Cualquier obligación o derecho restante bajo el acuerdo pasará al nuevo dueño de la compañía.

Alternativamente, también puede prever la rescisión automática del acuerdo en el momento de la venta de la empresa, pasando las obligaciones o derechos restantes al nuevo propietario.

Cuando la empresa se disuelve, el acuerdo especifica cómo se distribuirán los activos y pasivos restantes entre los accionistas. El acuerdo también puede requerir el nombramiento de un liquidador u otro tercero para supervisar la liquidación de la empresa.

Además, el acuerdo también puede incluir disposiciones para rescindirlo por consentimiento mutuo de los accionistas. Puede involucrar una votación formal u otro mecanismo para obtener el consentimiento unánime para terminarlo. El acuerdo también puede especificar el proceso para distribuir cualquier activo o pasivo restante de la empresa en caso de rescisión mutua.

Por lo tanto, las disposiciones de rescisión claras y completas en un acuerdo de accionistas ayudan a garantizar que todas las partes comprendan sus derechos y obligaciones en caso de rescisión y pueden evitar disputas o malentendidos.

Disposiciones de enmienda

Las disposiciones de enmienda son esenciales para garantizar que el acuerdo de accionistas siga siendo relevante y actualizado. Estas disposiciones establecen el proceso para realizar cambios al acuerdo, incluido el número mínimo o porcentaje de accionistas requeridos para aprobar cualquier modificación.

Por ejemplo, la disposición de enmienda puede requerir que un cierto porcentaje de accionistas apruebe cualquier cambio en el acuerdo, como dos tercios o tres cuartos de todos los accionistas. Asegura que cualquier cambio en el contrato se realice con el apoyo de una mayoría significativa de los accionistas.

La disposición también especifica el proceso para proponer y votar enmiendas, como exigir que se entregue a todos los accionistas una notificación por escrito de los cambios propuestos y fijar una fecha límite para votar. Garantiza que todos los accionistas tengan una oportunidad justa de revisar y considerar cualquier cambio propuesto antes de su aprobación.

Además, la disposición requiere que cualquier enmienda al acuerdo debe presentarse ante las autoridades reguladoras correspondientes. Y que todos los accionistas deben ser notificados de cualquier cambio en el acuerdo a tiempo.

En general, la disposición de enmienda es un componente vital del acuerdo de accionistas, ya que asegura que el acuerdo de accionistas siga siendo relevante y refleje las necesidades y objetivos actuales de los accionistas.

Consejos y sugerencias de SHA

Al redactar un acuerdo de accionistas, es crucial buscar asesoramiento legal para garantizar que el acuerdo sea exigible y cumpla con los requisitos legales.

Aquí hay algunos consejos y sugerencias a considerar al crear el acuerdo de accionistas:

1. Haga su debida diligencia. Investigue y comprenda los requisitos legales y reglamentarios de su jurisdicción para crear un acuerdo de accionistas.
2. Identifique las disposiciones clave que deben incluirse, como la toma de decisiones, la transferencia de acciones, la resolución de disputas y las disposiciones de terminación.
3. Tenga en cuenta los objetivos de la empresa y asegúrese de que el acuerdo refleje las metas, los objetivos y la visión de la empresa para el futuro.
4. Haga que el acuerdo sea fácil de entender utilizando un lenguaje claro y directo.
5. Incluir disposiciones para resolver disputas entre accionistas, como cláusulas de mediación o arbitraje.
6. Salvaguardar los derechos de los accionistas al incluir derechos de voto, derechos de dividendos y cláusulas de propiedad de acciones.
7. Abordar los acuerdos de confidencialidad y no competencia para evitar que los accionistas divulguen información confidencial y compitan con la empresa.
8. Incluya disposiciones que describan cómo la empresa poseerá y protegerá los derechos de propiedad intelectual.
9. Especifique la ley aplicable utilizada para interpretar y hacer cumplir el acuerdo y para asegurarse de que todo esté claro.
10. Revise y actualice el acuerdo periódicamente para mantenerlo relevante y actualizado con cualquier cambio en los objetivos de la empresa, los accionistas o los requisitos legales.

Siguiendo estos consejos y sugerencias, puede crear un acuerdo de accionistas bien redactado que proteja los intereses de todos los accionistas y proporcione una hoja de ruta clara para el futuro de la empresa.

¿Línea de fondo?

Un acuerdo de accionistas bien redactado es crucial para cualquier empresa con múltiples accionistas. Sirve como base para las operaciones de la empresa y ayuda a proteger los derechos de los accionistas, prevenir disputas y proporcionar un camino claro a seguir. Es esencial tomarse el tiempo para considerar y abordar todas las disposiciones necesarias en el acuerdo a fondo y buscar asesoramiento legal para garantizar su cumplimiento. Las empresas pueden establecer un marco sólido para su éxito y crecimiento mediante la creación de un acuerdo de accionistas integral y exigible.

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