주주 동의서(SHA): 상세 가이드

회사의 주식을 소유하고 있다면 회사의 성공에 기득권이 있습니다. 하지만 주주들이 동의하지 않거나 주요 투자자들이 자신의 주식을 경쟁사에 매각하고자 한다면 어떻게 될까요? 다른 문제에 직면할 수도 있습니다. 귀하의 이익을 보호하기 위해 잘 작성된 주주 계약이 시작되는 곳입니다.

그것은 보안을 제공하고 모든 사람이 같은 페이지에 있는지 확인하고 귀하의 권리와 이익을 보호함으로써 비용이 많이 드는 실수를 피하도록 도와줍니다.

이 안내서는 주주 계약의 핵심과 그 의미를 탐구합니다. 회사의 계약이 요구 사항을 충족하는지 확인하기 위해 포함해야 하는 필수 조항을 다룹니다.

이 과정이 끝나면 강력하고 효과적인 주주 계약을 체결하는 데 필요한 것이 무엇인지 확실하게 이해하게 될 것입니다. 자, 시작하겠습니다!

주주 계약이란 무엇입니까?

주주 계약(SHA)은 각 주주의 권리, 책임 및 의무를 설명하는 회사의 주주가 체결한 법적으로 집행 가능한 계약입니다.

주주의 권리와 의무, 의사 결정 규칙, 주식 양도, 경영 및 기타 중요한 회사 문제에 대해 설명합니다.

SHA는 분쟁을 방지하고 의사 결정 절차를 명확히 하며 모든 이익을 보호할 수 있기 때문에 주주가 여러 명인 회사에 필수적입니다.

그러나 주주 약정서는 회사의 정관 및 정관과 다르다는 점을 알아야 합니다. 이러한 문서는 귀사의 기본 구조를 위한 토대가 됩니다. 그러나 주주 계약은 다른 파트너 및 회사와의 관계에 중점을 둡니다.

예를 들어, 귀하와 귀하의 친구가 회사를 공동 설립했습니다. 당신은 각각 사업의 지분을 소유하고 있습니다. 실행에 대해 다른 생각을 가질 수 있습니다. 다른 사람들은 현재 제품을 계속 사용하기를 원하는 반면 회사 개발에 집중하고 싶을 수 있습니다. 이러한 격차로 인해 불일치와 법적 문제가 발생할 수 있습니다.

주주 계약이 작동하는 곳입니다. 회사의 의사 결정 및 관리에 대한 명확한 기준을 제공하여 이러한 분쟁을 피하는 방법입니다.

주주 동의가 필요한 이유는 무엇입니까?

여러 주주가 있는 회사를 설립할 때 발생할 수 있는 어려움을 피하려면 주주 동의서가 필수적입니다. 다음과 같은 이유로 필요합니다.

• 분쟁 방지 : 주주총회는 회사의 의사결정 및 경영에 관한 기준을 정함으로써 주주 간의 분쟁이 커지는 것을 방지합니다.
• 주주의 이익 보호: 이 계약은 주주 중 한 명이 주식을 매각하고자 하거나 회사가 제3자에게 매각될 경우 어떻게 되는지를 명시함으로써 모든 주주의 이익을 보호할 수 있습니다.
• 의사 결정 프로세스 명확화: 계약은 중요한 결정이 내려지는 방법과 각 주주가 그러한 결정에 대해 얼마나 많은 권한을 갖는지 규정할 수 있습니다.
• 유연성 제공: 계약은 회사 및 주주의 요구 사항에 따라 조정될 수 있으므로 더 큰 의사 결정의 자유가 허용됩니다.
• 비용이 많이 드는 법적 싸움 방지: 충돌을 해결하는 방법을 설명함으로써 계약은 회사의 자원을 고갈시키고 주주와의 관계를 망칠 수 있는 비용이 많이 드는 법적 싸움을 방지하는 데 도움이 될 수 있습니다.

주주 계약에 포함될 조항

주주계약서를 작성할 때 몇 가지 조항이 포함되어야 합니다. 명심해야 할 몇 가지 중요한 조건은 다음과 같습니다.

주주의 권리와 의무

회사의 주주에게는 특정 특전이 있습니다. 주주는 누가 회사의 이사회에 합류할 수 있는지와 같은 중요한 결정에 대해 투표할 수 있습니다. 그들은 회사 이익의 일부인 배당금을 받을 자격이 있습니다. 또한 그들은 회사의 활동에 대해 알 권리가 있습니다.

선거권

의결권은 주주가 회사의 의사결정에 참여하고 운영에 발언권을 가질 수 있는 기본적인 권리입니다. 이를 통해 이사회 선출이나 중요한 회사 결정 승인과 같은 문제에 대해 투표할 수 있습니다.

대부분의 경우 각 주주는 일반적으로 "1주 1표"라고 하는 동등한 의결권을 갖습니다.

그러나 경우에 따라 보유 주식 수에 따라 의결권에 가중치가 부여될 수 있습니다. 이를 "가중투표"라고 합니다.

어떤 회사에 A, B, C 세 명의 주주가 있다고 가정해 보겠습니다. 회사가 1주 1표제를 따른다면 각 주주는 의사 결정에서 동등한 발언권을 갖게 됩니다.

그러나 가중 투표 시스템에서 주주의 투표권은 다른 요인에 의해 결정됩니다. 예를 들어, 주주는 회사 성장에 크게 기여한 주주 A에게 주당 2표의 가중 투표권을 부여하는 데 동의합니다. 주주 B와 C는 1주당 1표의 가중 투표권을 부여받습니다. 여기서 주주 A는 회사의 결정에 상당한 영향을 미칠 것입니다. 그들의 표가 다른 주주들보다 더 많은 비중을 차지하기 때문입니다.

의결권을 분배하는 또 다른 방법은 다양한 종류의 주식이 서로 다른 수준의 의결권을 갖는 계층형 시스템을 구현하는 것입니다.

예를 들어 어떤 주식은 1주당 10표를 할당받는 반면 다른 주식은 1주당 1표만 받을 수 있습니다. 이러한 관행은 설립자, 투자자 또는 직원과 같은 주주가 있는 회사에서 일반적으로 관찰됩니다.

따라서 중요한 회사 결의에 영향을 미칠 수 있으므로 회사에서 의결권이 어떻게 분배되는지 알아야 합니다.

정보 권리

주주는 재무제표나 이사회 회의록과 같은 회사에 대한 특정 정보를 받을 권리가 있습니다. 정보 권한은 회사의 활동 및 재무 성과에 대한 정보를 지속적으로 얻을 수 있도록 하기 때문에 필요합니다.

회사가 특정 연도에 재정적으로 실적이 좋지 않다고 가정해 보겠습니다. 주주는 재무제표를 참조하여 회사의 성과를 평가하고 주식을 유지할지 매각할지 여부를 결정할 수 있습니다. 또한 이사회가 회사의 미래에 영향을 미칠 수 있는 중요한 결정을 내린다고 가정해 보겠습니다. 이 경우 주주는 이사회 의사록을 검토하여 결정의 근거를 이해할 수 있습니다. 그런 다음 회사와 주주를 위한 최선의 조치인지 판단할 수 있습니다.

배당금 및 분배에 대한 권리

또한 회사가 이익을 낼 때 배당금 및 기타 배당금을 받을 권리가 있습니다.

따라서 주주는 배당금 및 기타 혜택이 분배될 때 주식과 우선주의 차이를 알아야 합니다.

주식 주주는 의결권과 같은 특정 특권을 소유하고 배당금을 통해 회사 이익의 일부를 받을 수 있습니다. 그들은 또한 회사의 가장 기본적인 소유 형태를 가지고 있기 때문에 "보통" 주주로도 알려져 있습니다. 배당금이 분배될 때 주식 주주는 일반적으로 우선 주주가 지급된 후 주식을 받습니다.

단, 배당 등의 이익배분 시 우선주주를 우선시한다. 회사 청산시 배당금을 받더라도 고정 배당률 및 우선권 등의 혜택을 누립니다.

예를 들어 회사에는 우선 주주와 주식 주주가 모두 있습니다. 우선 주주는 주당 1달러의 고정 배당률을 받을 자격이 있지만 주식 주주는 그렇지 않습니다. 회사가 $10,000의 이익을 냈다고 가정해 보겠습니다. 그런 상황에서 먼저 주당 1달러의 고정 배당률로 우선주 주주들에게 1,000달러를 지급할 것입니다(1,000개의 우선주가 발행된 것을 고려). $9,000의 나머지 이익은 그들이 소유한 주식 수에 따라 주주들에게 분배될 것입니다. 예를 들어 발행주식수가 10,000주이고 주주가 1,000주를 소유하고 있는 경우 배당금 지급액은 $900입니다(즉, $9,000 나누기 10,000주 x 1,000주).

우선권

선매권은 기존 주주들에게 회사가 다른 사람에게 제공하기 전에 회사가 팔고자 하는 새로운 회사 주식을 먼저 살 수 있는 권리를 부여합니다.

신주인수권은 회사의 현 주주의 소유권을 보호하기 위한 주주계약에 포함되어 있습니다. 그러한 권리가 없다면 새로운 투자자는 많은 회사 주식을 매입할 수 있으며 잠재적으로 경영진에 대한 현재 주주의 발언권을 통제하고 제한할 수 있습니다.

예를 들어 회사가 새로운 주식을 발행한다고 가정해 보겠습니다. 그래서 신주인수권 때문에 기존 주주들에게 먼저 신주를 살 것을 제안한다. 그들은 기꺼이 새로운 주식을 살 첫 번째 우선권을 얻습니다. 그런 다음 나머지 주식은 다른 사람에게 판매됩니다.

베스팅 권리

베스팅권은 직원이나 회사 주주가 회사 주식을 완전히 소유하기 전에 일정 기간 동안 일하거나 투자를 유지해야 함을 의미합니다. 이는 비즈니스 지분을 소유한 모든 사람이 장기적인 성공에 전념하도록 하는 데 도움이 됩니다.

예를 들어 직원 몇 명을 고용하고 회사 주식 1,000주를 받았습니다. 그러나 1,000주를 모두 선불로 제공하는 대신 4년과 같은 일정 기간 동안 해당 주식을 "베팅"할 수 있는 권리가 부여됩니다. 직원이 회사에서 4년 동안 근무한 후에야 회사 주식을 100% 소유하게 된다는 의미입니다. 이렇게 하면 직원이 장기적으로 회사에 전념할 수 있습니다. 4년 기간이 끝나기 전에 떠나면 주식의 일부만 보유할 수 있는 권리만 갖게 됩니다. 나머지 주식은 회사에 반환되어 다른 사람에게 분배됩니다.

비즈니스의 장기적인 성공에 전념하는 사람들만이 지분을 소유하도록 보장함으로써 회사의 이익을 보호하는 데 도움이 됩니다. 또한 직원들이 회사에 남아 성공하기 위해 열심히 노력하도록 장려합니다.

주식 양도 제한

일부 회사 주주는 때때로 자신의 주식을 다른 사람에게 매각하려고 할 수 있습니다. 그러나 누가 회사 지분을 소유하는지 통제해야 하며 새로운 주주가 회사의 가치와 비즈니스 목표를 지지하도록 보장해야 합니다.

주식 양도에 대한 제한이 작용하는 때입니다. 이러한 조항은 특정 사람이나 회사에 대한 주식 양도를 제한하기 위해 주주 계약에 추가될 수 있으며 양도가 발생하기 전에 다른 주주의 동의가 필요할 수 있습니다.

회사에 A, B, C, D 네 명의 주주가 있다고 가정해 보겠습니다. 주주는 다른 주주의 동의 없이 주식 양도를 제한하는 주주 계약을 체결했습니다. 잠재적 구매자가 주주 A에게 접근하여 그의 주식을 취득하는 데 관심을 보입니다. 그러나 제한 조항에 따라 A는 B, C, D의 동의가 있어야만 주식을 양도할 수 있습니다.

따라서 거래를 진행하기 전에 A는 동료 주주들과 상의하고 승인을 받아야 합니다. 동의하면 A는 자신의 주식을 잠재 구매자에게 판매할 수 있습니다. 동의하지 않는 경우 A는 자신의 주식을 유지하거나 가능한 구매자와 다른 거래를 해야 합니다.

주주의 의무

회사의 주주는 회사의 최선의 이익을 위해 행동해야 하며 이해 상충을 피해야 합니다. 권리와 의무 외에도 주주는 회사와 서로에 대한 신탁 의무가 있습니다.

이러한 의무에는 다음이 포함됩니다.

• 충성 의무: 주주는 회사의 최선의 이익을 위해 행동해야 하며 회사 비용으로 자신의 이익을 위해 자신의 지위를 사용해서는 안 됩니다. 예를 들어 주주가 회사의 새 사업 인수 계획에 대한 기밀 정보에 액세스할 수 있다고 가정합니다. 그런 경우, 그들은 회사가 그렇게 하기 전에 새로운 사업의 주식을 사기 위해 그 정보를 사용할 수 없습니다.
• 주의 의무: 그들은 회사와 관련된 결정을 내릴 때 주주로서 합당한 주의와 근면을 행사해야 합니다. 이는 직원과 고객을 포함하여 회사와 다른 주주에 대한 결정의 잠재적 영향을 고려해야 함을 의미합니다. 그들은 또한 회사의 활동과 재무 실적에 대한 정보를 유지해야 합니다.
• 선의의 의무: 주주는 또한 회사 및 기타 주주와의 거래에서 정직하고 성실하게 행동해야 합니다. 회사나 다른 주주에게 피해를 줄 수 있는 불법적이거나 사기적인 행위에 관여해서는 안 됩니다. 예를 들어 주주는 잠재적 구매자를 속이기 위해 주식 가치를 허위로 표시해서는 안 됩니다.

실패할 경우 법적 조치를 취할 수 있습니다.

관리 및 의사결정

주주계약은 주주의 권리와 의무를 명시할 뿐만 아니라 회사의 지배구조와 의사결정 구조를 설정합니다. 이사회의 구성, 이사 선임 및 해임, 의사결정 과정 등이 포함됩니다.

이사회

이사는 운영을 관리하기 때문에 회사의 성공에 필수적입니다. 그룹화되면 회사의 '보드'를 형성합니다.

이사회의 각 유형의 이사는 수행할 고유한 기능이 있으며 회사에 다양한 관점을 제공합니다.

• 전무 이사: 회사의 전무 이사는 사업을 감독하고 일상적인 관리 업무를 처리합니다. 예를 들어, 회사의 CEO는 전략 및 목표를 포함하여 회사에 대한 포괄적인 지식으로 유명합니다.
• 비상임 이사: 비상임 이사는 회사의 일상 업무에 관여하지 않습니다. 그들은 일반적으로 업계에 대한 전문성이나 유사한 비즈니스를 성공적으로 관리한 과거 실적을 기준으로 선택됩니다.
• 대표이사: 주주가 자신의 이익을 대변하기를 원하는 경우, 주주를 대신하여 행동할 대표이사를 선임할 수 있습니다. 이는 회사에서 상당한 소유권 지분을 가진 사람에게 일반적인 관행입니다. 그들은 또한 회사의 성공에 투자합니다.

이사 선임 및 해임

미래의 갈등을 피하기 위해 회사의 이사를 임명하고 해임할 권한이 있는 사람을 결정하는 것이 중요합니다. 이사는 대부분의 회사 결정을 결정하므로 이사를 임명할 수 있는 사람을 이해하는 것이 필수적입니다.

따라서 이사 선임 및 해임에 대한 규칙 및 제한 사항을 설명하는 주주 동의서에 이 정보를 포함하는 것이 필수적입니다.

이사 선임

주주 협약에는 누가 이사를 선임할 권한이 있는지 명시되어 있습니다. 다음은 회사의 이사를 임명하는 표준 방법입니다.

• 이사회에서 임명: 주주 동의서에는 이사회 회의 중에 이사회가 더 많은 이사를 영입하는 데 필요한 투표 수를 명시해야 합니다. 필요한 투표는 단순한 다수, 즉 50% 이상의 찬성이 될 수 있습니다.
  회사가 신임 이사 채용과 같은 중요한 회사 결정에 대해 3분의 2의 다수결을 요구하는 주주 계약을 체결했다고 가정합니다. 이사회 회의 중에 이사회는 회사의 확장 계획을 돕기 위해 두 명의 새로운 이사를 고용할 것을 제안합니다. 주주들은 제안에 투표하여 66%의 찬성 투표를 받았습니다. 요구되는 기준이 3분의 2였기 때문에 제안은 성공적으로 통과되었고 새로운 이사가 고용되었습니다. 그러나 찬성표가 60%에 불과했다면 그 제안은 필요한 기준을 충족하지 못했을 것이고 회사는 새로운 이사를 영입할 수 없었을 것입니다.
• 사업 설립자가 임명: 회사 설립자는 또한 경영권을 유지하기 위해 이사로 재직할 수 있습니다. 주주의 계약은 회사에서 자신의 권한을 확보하기 위해 이사를 임명하는 권리를 부여합니다. 지분이 희석되거나 일부 주식을 매각하더라도 여전히 이사회에서 발언권을 가질 수 있다는 의미입니다.
  또한 설립자는 일정 비율, 예를 들어 10%의 지분을 가지고 있는 경우 이사를 임명할 수 있습니다. 그러나 지분 비율이 이 기준 이하로 떨어지면 이사직을 사임해야 합니다.
• 주주에 의해 임명: 주주는 이사를 임명할 확고한 권리가 있습니다. 회사의 의사 결정에 영향을 미칠 수 있기 때문에 회사에 상당한 지분을 가진 주주에게 매우 중요합니다. 주주 계약서에는 특정 양의 주식(예: 20% 이상)을 보유한 주주가 이사를 임명할 자격이 있다고 명시되어 있습니다.

이사 해임

주주 동의서에는 이사를 해임할 수 있는 시기와 방법이 명시되어 있습니다. 다음과 같을 수 있습니다.

• 자진사퇴 : 이사가 사임하고자 하는 경우에는 주주의 동의서에 회사에 서면으로 통지함으로써 사임할 수 있음을 명시해야 합니다.
• 이사회의 결정: 주주 동의서에는 이사회가 다수결로 이사를 해임할 수 있는지 또는 더 높은 승인이 필요한지 명시해야 합니다. 일반적으로 이사회에서 임명한 이사에게 적용됩니다.
• 주주의 결정: 특정 주주가 대표이사를 선임한 경우에는 해당 주주만이 대표이사를 해임할 수 있다는 내용을 주주 약정서에 명시해야 합니다. 이사를 선임할 수 있는 확고한 권리로 알려져 있습니다.
• 주주가 이사를 강제로 해임: 주주가 이사를 강제로 해임해야 하는 경우에 대비한 계획을 세우는 것이 필수적입니다. 주주 동의서는 이러한 상황이 발생할 수 있는 상황을 명확하게 설명해야 합니다.

이사의 의결권

회사의 이사회는 중요한 비즈니스 결정을 내릴 책임이 있습니다. 주주로서 여러분은 이사회가 효율적으로 운영되고 회사의 최선의 이익을 위한 결정이 내려지도록 해야 합니다.

주주 동의서에는 이사의 의결권과 이사회가 결정하는 방법을 설명하는 조항이 포함되어 있습니다.

예를 들어, 예산 승인이나 새로운 임원 채용과 같은 특정 결정을 내리려면 이사회의 과반수 투표가 필요합니다. 단일 이사가 아닌 이사회 다수의 지원을 받아 결정을 내립니다.

또한 주주 동의는 특정 이사에게 특정 결정에 대한 거부권을 부여합니다.

예를 들어, 계약은 상당한 투자를 하거나 다른 회사를 인수하기 전에 이사회의 만장일치 승인을 요구할 수 있습니다. 각 이사에게 의사 결정에 대한 발언권을 부여하고 중요한 결정이 신중하게 고려되도록 합니다.

회의 및 정족수

이사회 회의는 회사 운영에 필수적입니다. 이사들이 모여 회사의 미래를 논의하고 결정합니다. 주주 동의서에는 이러한 회의에 대한 요구 사항이 요약되어 있습니다. 다른 옵션 중에서 월별, 분기별 또는 연 2회가 될 수 있는 이사회 회의 빈도를 지정합니다.

주주 동의서에는 이사회 회의에 필요한 통지도 명시되어 있습니다. 통지 기간은 이사들에게 다가오는 회의에 대해 알려야 하는 기간입니다. 14일, 30일 또는 관련 당사자가 적절하다고 간주하는 기타 기간과 같이 사전 통지를 제공해야 하는 기간을 명시합니다.

이 계약은 또한 이사회 회의에 필요한 정족수를 설명합니다. 정족수는 유효한 회의에 참석하는 이사의 최소 수를 나타냅니다. 정족수는 일반적으로 이사회의 총 이사 수의 백분율로 계산됩니다. 예를 들어 정족수가 50%이면 이사의 절반 이상이 회의에 참석해야 합니다.

예를 들어, 주주 동의서에 따르면 이사회 회의는 매 분기마다 최소 1회 이상 열리며 모든 이사에게 최소 2주 전에 통지해야 합니다. 회의에 필요한 정족수는 이사 총수의 과반수로 한다.

이사가 총 5명인 경우 이사회 정족수는 3명입니다. 이는 적어도 3명의 이사가 회의에 참석해야 유효하고 모든 결정이 구속력이 있음을 의미합니다. 그러나 주주 계약의 다른 요구 사항도 충족해야 합니다.

다만, 이사가 2인 이하일 경우에는 회의의 효력이 없어 의사결정을 할 수 없습니다.

의사 결정 프로세스

회사에 이사회가 있는 경우 명확한 의사 결정 프로세스를 설정하는 것이 중요합니다. 주주 동의서에는 일반 결의, 특별 결의, 만장일치 결의 등 이사회가 통과할 수 있는 다양한 결의 유형이 명시되어 있습니다.

보통 결의는 이사회에 출석한 이사의 단순 과반수 찬성을 요하는 결정입니다. 이 해결 양식은 사전 회의록 승인과 같은 일상적인 문제에 사용됩니다.

특별결의는 이사들의 더 많은 지지를 요구하는 결정이다. 이사회에서 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 특별 결의는 회사의 정관을 수정하거나 상당한 자본 지출을 승인하는 것과 같은 중요한 문제에 적용됩니다.

만장일치 결의는 이사회에 참석한 모든 이사의 지지가 필요한 결정이다. 이러한 유형의 결의는 인수합병 승인과 같은 중요한 결정에 사용됩니다.

회사의 이사회가 다른 회사를 인수하는 것과 같은 중요한 비즈니스 결정을 고려하고 있다고 가정합니다. 주주 동의서에는 그러한 결정이 일반 결의보다 더 높은 의결권을 요구하는 특별 결의가 필요할 수 있음을 명시할 수 있습니다. 주주 동의서에는 특별 결의가 이사의 2/3와 같은 이사회의 특정 비율의 동의가 필요하다고 명시되어 있을 수도 있습니다.

예를 들어, 9명의 회사 이사로 구성된 이사회에서 최소 6명의 이사가 인수에 찬성해야 특별 결의가 승인됩니다. 그러나 연간 예산 확인과 같은 정기 결의는 이사회의 단순 과반수만 필요할 수 있습니다. 이사의 과반수 이상만 찬성하면 결의안이 통과된다는 뜻이다.

교착 상태 조항

교착 상태 조항은 주주가 문제에 동의하지 않고 중단된 경우에도 비즈니스가 계속해서 성공적으로 운영되도록 보장합니다. 논의나 협상으로 주주의 의견 불일치를 해결할 수 없을 때 회사는 마비될 수 있습니다. 회사는 어떠한 결정을 내리거나 필요한 조치를 취할 수 없습니다.

따라서 교착 상태 조항은 이 문제를 해결하기 위해 주주의 계약에 포함될 수 있습니다. 주주가 동의할 수 없는 경우 분쟁을 해결하는 절차를 설명합니다. 당사자들이 상호 수용 가능한 해결에 도달하도록 돕기 위해 제3자 중재자를 지정하는 것이 포함될 수 있습니다.

분쟁 해결을 위한 명확하고 합의된 프로세스를 가짐으로써 주주는 비용이 많이 드는 법적 싸움을 피하고 회사 운영에 대한 중단을 최소화할 수 있습니다.

어떤 회사에 두 명의 주주가 있고 각 주주는 주식의 50%를 소유하고 있다고 가정합니다. 그들은 회사 매각과 같은 중요한 결정에 대해 동의하지 않습니다. 두 주주 모두 의견이 다르고 동의하지 않아 교착 상태가 발생합니다.

그들이 서명한 주주 동의서에는 교착 상태를 해결하기 위한 해결을 촉진하기 위해 제3자 중재자를 불러들일 것을 명시했습니다. 따라서 중재자는 두 주주와 협력하여 잠재적 해결책을 식별하고 상호 수용 가능한 결과를 협상하도록 도울 수 있습니다.

다만, 조정인이 해결을 용이하게 할 수 없는 경우. 이 경우 주주 합의는 문제를 해결하고 교착 상태로 인해 회사가 마비되는 것을 방지하기 위해 구속력 있는 중재 또는 소송과 같은 다른 분쟁 해결 메커니즘을 제공해야 합니다.

주식 양도

주주 약정서에는 회사의 주식을 사고 파는 과정을 의미하는 주식 양도가 포함됩니다. 또한 양도 유형, 우선 거부권, 드래그 어롱 및 태그 어롱 권리, 샷건 조항 및 주식 평가에 대해 설명합니다.

환승의 종류

주식 양도와 관련하여 몇 가지 옵션이 발생할 수 있습니다. 그것들은 다음과 같습니다:

• 제3자에 대한 매각: 제3자에 대한 매각은 주주가 회사 외부인에게 주식을 매각할 때 발생합니다. 주주가 자금을 조달해야 하거나 투자금을 현금화하려는 등 다양한 이유로 발생할 수 있습니다.
• 가족에 대한 선물: 가족에 대한 선물은 주주가 가족에게 주식의 일부 또는 전부를 선물로 제공하는 것입니다. 유산 계획 목적으로 또는 사업에 관심이 있는 가족 구성원에게 주식 소유권을 양도하기 위해 수행할 수 있습니다.
• 신탁 또는 부동산으로의 양도: 신탁 또는 부동산으로의 양도에서 주주는 유산 계획 또는 세금 목적을 위해 자신의 주식을 신탁 또는 부동산으로 양도할 수 있습니다. 주주의 희망에 따라 주식을 관리하고 분배하는 데 도움이 될 수 있습니다.
• 상속: 상속은 주주가 사망할 때 발생하는 양도 유형이며, 그 주식은 상속인 또는 수혜자에게 전달됩니다. 이 경우 주식은 검인을 통해 또는 주주의 재산 계획에 따라 수혜자에게 양도됩니다.

우선 거절권

주주 계약서의 첫 번째 거부권 조항은 주주가 매도하려는 주식을 외부인에게 매도하기 전에 현 주주가 우선 매수할 수 있도록 보장합니다. 그것은 회사의 소유권이 기존 주주 그룹 내에 남아 있도록 하고, 기존 주주의 동의 없이는 제3자가 주주가 될 수 없도록 합니다.

따라서 주주가 주식을 매각하기로 결정할 때 조항이 발동됩니다. 그들은 먼저 상호 합의된 가격이나 독립적인 제3자 평가에 의해 결정된 가격으로 다른 주주들에게 주식을 제공해야 합니다. 현재 주주가 주식을 구매하지 않기로 선택하면 매도 주주는 해당 주식을 제3자에게 매도할 수 있습니다.

예를 들어, A와 B는 회사 주식의 50%를 소유하고 주주 계약을 체결했습니다. 여기에는 우선 거부권 조항이 포함됩니다.

A는 제3자에게 자신의 주식을 $100,000에 팔기로 결정하지만, 그렇게 하기 전에 B에게 계약에 따라 동일한 가격으로 주식을 제공해야 합니다. B가 거절하면 A는 이를 제3자에게 판매할 수 있습니다.

그러나 B가 우선매수권을 행사하면 같은 가격에 A의 주식을 살 수 있다. 거래에는 A가 자신의 주식을 B에게 양도하고 B는 회사 주식의 100%를 소유하기 위해 $100,000를 지불하는 것이 포함됩니다.

주주 계약의 첫 번째 거부권 조항은 기존 주주에게 여러 가지 이점을 줄 수 있습니다. 예를 들어,

• 그것은 주식이 기존 주주 그룹 내에 남아 있도록 보장하여 회사 내에서 힘의 균형을 유지하는 데 도움이 될 수 있습니다.
• 원치 않는 제3자가 주식을 취득하고 잠재적으로 회사 운영을 방해하는 것을 방지할 수 있습니다.
• 새로운 주주가 기존 주주의 비전과 일치하도록 함으로써 회사의 문화와 가치를 유지하는 데 도움이 됩니다.

드래그 어롱 및 태그 어롱 권한

드래그 어롱 및 태그 어롱 권리는 회사의 대주주 및 소액 주주의 이익을 보호하는 필수 조항입니다.

주주 계약의 드래그 어롱 권리는 대주주가 주식 매각을 원하지 않는 소수 주주의 방해 없이 자신의 주식을 제3자에게 매각할 수 있도록 보장합니다. 본질적으로 대주주는 회사 매각에서 소수 주주를 "끌어다녀" 주식을 팔도록 강요할 권리가 있습니다. 판매를 촉진하고 주주에게 유동성을 제공할 수 있으므로 양 당사자 모두에게 이익이 될 수 있습니다.

반면 동반매수권은 대주주가 자신의 주식을 제3자에게 매각하기로 결정한 경우 매각에 참여할 수 있도록 함으로써 소액주주를 보호한다. 이는 대주주가 자신의 주식을 매도할 경우 소액주주는 대주주와 동일한 가격과 조건으로 주식을 "따라가서" 매도할 권리가 있음을 의미합니다. 소액 주주가 공정한 주식 가치를 받고 매각 과정에서 제외되지 않도록 함으로써 이익을 얻을 수 있습니다.

회사 A에 X, Y, Z 3명의 주주가 있다고 가정해 보겠습니다. X는 회사의 60%를 소유하고 Y와 Z는 각각 20%를 소유합니다.

X는 자신의 주식을 B사에 매각하겠다는 제안을 받습니다. 그러나 B사는 거래를 진행하기 위해 A사의 100% 소유권을 원합니다. X는 자신의 드래그 어레인지 권한을 사용하여 Y와 Z가 자신의 주식을 매각하도록 강제하여 B 회사가 A 회사의 소유권을 100% 취득하도록 할 수 있습니다. 그러나 X가 드래그 어레인지 권한이 없는 경우 Y와 주주 Z는 매각을 차단할 수 있습니다. 주식 매각을 거부함으로써

반면, Y와 Z가 동반매수권을 가지고 있고 X가 B사에 주식을 매각하기로 결정한 경우 주주 Y와 Z는 동반매수권을 행사할 수 있습니다. 그런 다음 X와 함께 주식을 판매하여 주당 동일한 판매 가격을 받을 수 있습니다.

동반매수권으로 Y와 Z는 B사와 동일한 가격을 지불할 의사가 있는 매수인을 찾으면 더 낮은 가격에 주식을 팔 수 있다.

산탄총 지급

샷건 조항의 기본 아이디어는 한 주주가 특정 가격으로 다른 주주의 주식을 구매하겠다고 제안하는 것입니다. 주주의 분쟁 해결을 돕기 위해 주주 계약서에 포함된 일종의 분쟁 해결 메커니즘입니다. 그런 다음 다른 주주는 제안을 수락하거나 첫 번째 주주의 주식을 동일한 가격으로 구매할 수 있습니다. 이 메커니즘은 양 당사자를 공정하게 대우하기 위한 것입니다. 어느 당사자도 동의하지 않는 가격으로 주식을 사거나 팔도록 강요받을 수 없기 때문에 상호 동의할 수 있는 해결책에 도달하도록 권장합니다.

그러나 산탄총 조항은 복잡하고 경우에 따라 일부 상황에서만 적절할 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 따라서 주주는 계약에 샷건 조항을 포함하기 전에 모든 옵션을 신중하게 고려해야 합니다.

For example, two shareholders, A and B, each own 50% of a company. They disagree about the company's direction and cannot agree. Suppose their shareholders' agreement includes a shotgun provision. In that case, A could offer to buy B's shares at a specific price. B would then have the option to accept the offer and sell his shares to A or buy A's shares at the same price. If B believes the company is undervalued and his shares are worth more than the offered price, he may buy A's shares instead of selling his own. On the other hand, if B agrees with the provided price or believes that the company is overvalued, he may choose to sell his shares to A. This process can help both parties come to a resolution in a relatively quick and fair manner.

Valuation of Shares

When a shareholder wants to transfer their shares, it's crucial to determine the fair market value of the shares to ensure that the transfer is equitable for all parties involved. Thus, the shareholders' agreement clarifies how the valuation process is conducted. One option is to appoint an independent valuator to determine the fair market value of the shares. The agreement also specifies the qualifications and selection process for the independent valuator.

Additionally, the agreement outlines the method for determining the value of the shares. For this, several ways are used, such as the company's book value, the price-earnings ratio of the company's stock, or the discounted cash flow method. Hence, the agreement specifies the technique used and the value's calculation.

A clear process for determining the value of shares can help avoid disputes and ensure that transfers are conducted fairly and smoothly. So, all parties must understand and agree to the valuation process outlined in the shareholders' agreement to provide clarity and understanding.

Let's say that a company has two shareholders, A & B . They have a shareholders' agreement that includes a provision for valuing shares in the event of a transfer. The agreement states that an independent valuator will be appointed. He will determine the share's fair market value based on factors like the company's financial performance, industry trends, and comparable transactions.

Suppose A wants to sell his shares to a third party. In that case, he must first offer them to B at the fair market value determined by the independent valuator. If B declines to purchase the shares, A can sell them to a third party at that same fair market value.

This provision helps ensure that both shareholders are treated fairly during a share transfer and prevents one party from receiving an unfair advantage in the transaction.

Exit Strategies

When shareholders invest in a company, they must also consider how to exit their investment when required. The shareholders' agreement outlines various exit strategies available to the shareholders. It includes buy-sell provisions, mandatory buyouts, initial public offerings, and the sale of the company.

Buy-Sell Provisions

In some situations, buy-sell provisions are essential to a shareholders' agreement that governs share transfer. These provisions allow shareholders to purchase shares from other shareholders under specific conditions, such as the death or incapacity of a shareholder or the termination of employment.

Two types of buy-sell provisions can be included in the shareholders' agreement: a cross-purchase agreement or a redemption agreement.

In a cross-purchase agreement, the remaining shareholders purchase the departing shareholder's shares in proportion to their ownership interests.

Let's say that a company has three shareholders, A, B, and C, each owning 33.33% of the company's shares. The shareholders have a cross-purchase agreement in place, which states that in the event of the death or incapacity of one of the shareholders, the remaining shareholders can purchase that shareholder's shares. So, if A were to pass away, B and C would each have the option to acquire 16.67% of A's shares.

On the other hand, in a redemption agreement, the company purchases the departing shareholder's shares. This type of agreement is used when there are only a few shareholders, or the company has the financial resources to buy back the shares. In this case, the company would pay the departing shareholder the agreed-upon value of their shares.

Let's assume the scenario above, but the shareholders have a redemption agreement now. If A were to pass away, the company would purchase 33.33% of the shares at a predetermined price. The remaining shareholders, B and C, would split A's portion of the company's equity.

Thus, the buy-sell provisions help ensure that shares are transferred reasonably and orderly during certain triggering events. They provide clarity and certainty for the remaining shareholders and the company.

Mandatory Buyouts

Mandatory buyouts are provisions in the shareholders' agreement that require a shareholder to sell their shares in certain circumstances, as specified in the agreement. It may include a change of control of the company, a breach of the contract by the shareholder, or if the shareholder becomes insolvent. In such cases, the remaining shareholders or the company may have the right or obligation to purchase the shares at a predetermined price or based on a specified valuation method.

This provision address situation where a shareholder's continued ownership of the shares may harm the company or the other shareholders.

For instance, there is a change of control of the company. A new owner takes over and has different goals and strategies. A mandatory buyout provision can help ensure the departing shareholder is fairly compensated for their shares while protecting the remaining shareholders and the company's interests.

Similarly, suppose a shareholder violates the agreement by breaching the duty of loyalty or care. In this case, a mandatory buyout provision can allow the other shareholders to remove the offending shareholder and protect the company's interests. It is vital when the shareholder's actions may harm the company's reputation or financial stability.

Finally, if a shareholder becomes insolvent, a mandatory buyout provision can help ensure the company's shares are not tied up in bankruptcy proceedings. It can be sold to new investors who can help the company grow and succeed.

Thus, to give you an idea, suppose a company has three shareholders, A, B, and C. Their shareholders' agreement includes a mandatory buyout provision. It states that if a shareholder becomes insolvent, the other shareholders can purchase their shares at fair market value within 60 days. So, if A becomes insolvent, B and C can exercise their right to buy A's shares. A's shares can be sold to a third party if they do not exercise this right within the 60-day window. This provision helps protect the company from the financial risks associated with a shareholder's insolvency.

기업공개

IPO(Initial Public Offering)는 개인 소유 기업이 먼저 일반 대중에게 주식을 판매하는 절차입니다. 회사와 설립자 및 초기 투자자를 포함한 기존 주주는 IPO 중에 주식의 일부를 대중에게 판매할 수 있습니다.

따라서 회사가 기업공개를 결정하고 IPO(Initial Public Offering)를 할 때 주주 동의서에는 IPO에서 주식을 판매하는 절차를 설명하는 조항이 포함됩니다. 이러한 조항은 주주 중 IPO에서 지분을 매각할 주주, 각 주주가 매각할 주식 수, 주식의 가격 책정 및 할당 등과 같은 다양한 문제를 해결할 수 있습니다.

이 조항은 주식 매각 이익이 주주들에게 어떻게 분배될 것인지를 규정합니다. 모든 주주가 IPO에서 일정 비율의 지분을 판매하도록 지정합니다. 그런 다음 수익금은 각 이해 관계자의 소유 비율에 따라 비례적으로 분배됩니다. 이 계약은 또한 선임 또는 투자 금액에 따라 다른 분배 비율을 설명합니다.

또한 이 조항은 IPO 후 특정 기간 동안 주식을 판매할 수 있는 능력을 제한하는 주주 보호 기간과 같은 IPO와 관련된 다른 문제도 해결합니다. 또한 IPO에서 주식 매각을 촉진하기 위해 인수자 또는 선임 관리자를 임명하는 것도 언급합니다.

회사 매각

주주 동의서에는 판매 가격 결정, 회사 매각 조건, 수익금 분배 방법(예: 각 주주의 소유 비율 기준)을 포함하여 회사의 매각 절차가 요약되어 있습니다.

예를 들어, 특정 비율의 주주가 동의하거나 특정 가격 임계값이 충족되는 경우에만 회사 매각이 발생할 수 있다고 계약에 명시할 수 있습니다.

이 계약은 또한 판매 프로세스를 지원하기 위해 재정 고문 또는 투자 은행의 임명을 제공합니다. 주주의 이익이 보호되도록 보장합니다. 또한 판매와 관련된 당사자의 역할과 책임도 규정합니다.

주주 동의서에 모든 주주가 매각에 동의하는 경우에만 회사를 매각할 수 있다고 명시되어 있다고 가정해 보겠습니다. 잠재적 구매자가 회사를 구매하겠다고 제안했다고 가정합니다. 이 경우 주주는 제안을 고려하고 수락 여부를 결정해야 합니다. 모든 주주가 매각에 동의하면 다음 단계는 매각 가격과 수익금을 주주에게 분배하는 방법을 결정하는 것입니다. 회사의 공정한 시장 가치를 평가하기 위해 독립적인 평가자를 임명한 다음 각 주주의 소유 비율에 따라 이익을 분배하는 것이 포함될 수 있습니다. 이 계약은 또한 주주가 다른 주주의 주식을 제3자에게 매각하기 전에 먼저 매수를 거부할 권리가 있는지 여부를 명시할 수 있습니다.

분쟁 해결

주주 간의 분쟁은 경영 의사 결정에 대한 의견 불일치, 주주 계약 위반 또는 상충되는 비즈니스 전략과 같은 다양한 이유로 발생할 수 있습니다. 신속하게 해결하지 않으면 이러한 분쟁은 막대한 재정적 손실을 초래하고 회사의 평판을 손상시킬 수 있습니다.

잘 작성된 주주 계약서에는 중재 및 중재 조항, 포럼 선택 조항 및 준거법과 같은 분쟁 해결 조항이 포함됩니다. 분쟁이 확대되는 것을 방지하고 정확하고 효율적인 해결 프로세스를 제공합니다.

조정 및 중재 조항

주주 계약에는 대체 분쟁 해결 메커니즘인 조정 및 중재 조항이 포함되어 있습니다. 이 조항은 당사자들이 전통적인 법원 절차가 아닌 조정 또는 중재를 통해 분쟁을 해결하도록 요구합니다.

중재는 중립적인 제3자인 중재자가 법원에 가지 않고 당사자들이 상호 수용 가능한 해결책에 도달하도록 돕는 구속력 없는 절차입니다.

그러나 중재는 중립적인 제3자인 중재자가 양 당사자의 증거와 주장을 듣고 일반적으로 최종적이고 구속력 있는 결정을 내리는 구속력 있는 절차입니다. 일반적으로 중재는 예를 들어 보스턴에 있는 미국 중재 협회를 통해 주주 계약의 중재 조항에 언급된 것처럼 당사자들이 상호 합의한 장소에서 이루어집니다.

주주 계약에 중재 및 중재 조항을 포함하면 다음과 같은 여러 이점을 얻을 수 있습니다.

• 더 빠르고 비용 효율적: 시간과 비용이 많이 드는 법원에 가는 것보다 분쟁을 해결하는 더 빠르고 비용 효율적인 방법입니다.
• 프라이버시 및 기밀성: 절차가 일반적으로 기밀이며 대중에게 공개되지 않기 때문에 더 많은 프라이버시와 기밀성을 제공합니다.
• 분쟁 해결을 위한 맞춤형 접근 방식: 당사자가 분쟁 주제에 대한 전문 지식을 갖춘 중재자 또는 중재자를 선택할 수 있으므로 분쟁 해결을 위한 보다 맞춤형 접근 방식을 제공합니다.

회사에 A, B, C 세 명의 주주가 있다고 가정해 보겠습니다. A, B, C 사이에 주주 계약의 해석 또는 회사와 관련된 기타 문제에 대해 분쟁이 발생했다고 가정해 보겠습니다. 이 경우 당사자들은 중재를 통해 분쟁을 해결하기로 합의할 수 있습니다. 당사자들이 선택한 중재자가 중재를 수행합니다. 다만, 당사자가 조정을 통하여 분쟁을 해결할 수 없는 경우에는 해당 조항이 정하는 바에 따라 중재를 진행할 수 있습니다.

포럼 선정 조항

주주 계약서의 포럼 선택 조항은 분쟁이 심리될 관할권과 법원을 지정합니다.

주주 계약에 이러한 조항을 포함시키는 것은 여러 가지 이유로 유익합니다.

첫째, 계약 당사자에게 확실성과 예측 가능성을 제공할 수 있습니다. 분쟁을 심리할 관할권과 법원을 지정함으로써 당사자들은 어느 법원이 관할권을 갖고 있는지 또는 사건을 심리해야 하는 장소에 대한 충돌을 피할 수 있습니다.

또한 포럼 선택 조항은 효율성과 비용 절감을 제공합니다. 당사자들이 분쟁을 심리할 장소에 대해 미리 합의하면 법원에서 해당 문제를 소송하는 데 드는 시간과 비용을 피할 수 있습니다. 또한 당사자들이 여러 관할권에서 소송 비용을 피할 수 있으므로 전반적인 소송 비용을 줄일 수 있습니다.

그러나 포럼 선택 조항이 항상 시행 가능한 것은 아니라는 점에 유의해야 합니다. 법원은 이러한 조항이 불공평하거나 비합리적이라고 판단되거나 시행하는 것이 공공 정책을 위반하는 경우 시행을 거부할 수 있습니다.

따라서 모든 포럼 선택 조항은 법률 고문의 안내에 따라 신중하게 초안을 작성해야 합니다.

다음은 "TechCo"라는 가상의 회사에 대한 포럼 선택 조항의 예입니다.

“이 계약의 해석, 이행 또는 위반에 관한 분쟁을 포함하되 이에 국한되지 않는 이 주주 계약으로 인해 발생하거나 이와 관련된 모든 분쟁은 독점적으로 뉴욕주 법원에서 해결됩니다. 당사자들은 이제 뉴욕주 법원의 관할권에 복종합니다. 그들은 그러한 절차의 장소가 전적으로 뉴욕주에 위치한 법원에 있다는 데 동의합니다.”

이 경우 조항에는 주주 계약으로 인해 발생하는 모든 충돌이 뉴욕 주 법원에서만 재판될 것이라고 명시되어 있습니다. 당사자에게 명확성과 확신을 줍니다. 가능한 법적 절차가 발생해야 하는 위치에 대한 의견 불일치를 방지하는 데 도움이 될 수 있습니다.

준거법

주주 계약서의 준거법 조항은 계약서를 해석하고 시행하는 데 사용되는 법률을 설명합니다. 이 조항은 주주 간의 법적 분쟁이나 문제에서 명확성과 일관성을 제공하기 때문에 필수적입니다.

예를 들어 회사의 주주가 다른 국가 출신이라고 가정합니다. 이 경우 중립적이고 널리 수용되는 준거법을 선택해야 합니다. 준거법 조항에는 법 조항 선택이 포함됩니다. 그것은 준거법이 주주나 회사의 소재지에 관계없이 특정 관할권의 법이 될 것임을 명시합니다.

주주 계약서에 명확하고 합의된 준거법 조항이 있으면 법적 분쟁을 예방하고 갈등을 해결하기 위한 틀을 제공하는 데 도움이 됩니다. 이 조항은 또한 주주들에게 확실성과 예측 가능성을 제공하며 이는 긍정적이고 생산적인 업무 관계를 유지하는 데 중요할 수 있습니다.

기밀 유지 및 경쟁 금지 조항

주주 계약에는 기밀 유지, 경쟁 금지 계약 및 지적 재산권도 포함될 수 있습니다. 이러한 조항은 회사의 영업 비밀 및 지적 재산을 보호하고 주주가 회사와 경쟁하는 것을 방지하는 데 도움이 될 수 있습니다.

기밀 유지 제공

주주 계약서의 기밀 조항은 주주가 기밀로 유지해야 하는 특정 유형의 회사 정보와 계약 위반에 대한 결과를 설명합니다.

회사의 민감한 정보를 보호하기 때문에 주주의 동의에 필수적입니다. 주주는 재무 데이터, 사업 계획, 고객 목록 및 외부인이 공개해서는 안 되는 기타 독점 정보와 같은 기밀 정보에 액세스할 수 있습니다. 따라서 주주는 주주 계약의 당사자가 되기 전에 이러한 계약에 서명합니다.

또한 기밀 유지 계약은 회사의 특정 요구에 맞게 조정됩니다.

예를 들어, 특정 목적으로 정보 사용을 제한하거나, 데이터를 공개할 수 있는 당사자를 제한하거나, 계약 종료 시 기밀 정보의 반환 또는 폐기를 요구합니다.

기밀 유지 계약은 민감한 정보가 경쟁사 또는 기타 승인되지 않은 당사자에게 공개되지 않음을 주주에게 보장합니다. 이러한 방식으로 회사는 영업 비밀을 보호하고 경쟁 우위를 유지합니다.

A, B, C, D 네 명의 주주가 회사를 소유하고 있다고 가정해 보겠습니다. 기밀 유지 조항이 포함된 주주 계약이 있습니다. 이 조항은 각 주주가 영업 비밀, 고객 목록 및 재무 정보와 같은 회사에 대한 기밀 비공개 정보를 유지하도록 요구합니다.

이 계약은 또한 주주가 회사를 소유하는 동안과 주식을 매각한 후 특정 기간과 같이 기밀 유지 의무가 지속되는 기간을 지정합니다. 금전적 손해 배상 또는 추가 공개 금지 명령과 같은 기밀 유지 조항 위반의 결과를 설명합니다.

비경쟁 조항

주주 계약의 경쟁 금지 조항은 주주가 주식을 보유하고 있는 회사와 직접 경쟁 관계에 있는 회사를 시작하거나 근무하는 것을 제한합니다. 이러한 조항은 일반적으로 주주가 주식을 매각하거나 회사를 떠난 후 지정된 시간 동안 유효합니다.

경쟁 금지 계약은 주주가 회사에서 일하면서 얻은 지식과 경험을 사용하여 경쟁 회사를 시작하거나 근무하는 것을 방지합니다. 영업 비밀이나 지적 재산권을 잃으면 회사가 망할 수 있는 경쟁이 치열한 산업에 필수적입니다.

또한 주주가 회사의 주식 가치를 떨어뜨릴 수 있는 경쟁 사업을 시작하는 것을 방지하여 회사 주식의 가치를 보호합니다. 주주가 회사 주식의 상당 부분을 보유하고 있고 그들의 이탈이 재무 성과에 상당한 영향을 미칠 수 있는 경우 이는 필수적입니다.

따라서 경쟁 금지 계약을 체결하면 회사 주식과 지적 재산의 가치가 보호된다는 사실을 알고 회사와 주주에게 안심할 수 있습니다. 그러나 이러한 조항을 신중하게 작성하고 주주가 회사를 떠난 후에도 전문 분야에서 일할 수 있는 능력을 유지하는 것이 중요합니다.

다음은 주주 계약의 경쟁 금지 계약의 예입니다.

“주주들은 주식 매각 후 2년 동안 회사 본사 반경 50마일 내에서 회사의 제품이나 서비스와 경쟁하는 사업 활동에 관여하지 않을 것에 동의합니다. 주주들은 그러한 제한이 회사의 영업 비밀과 기밀 정보를 보호하고 시장에서 경쟁 우위를 유지할 수 있도록 하기 위해 필요하다는 것을 인식합니다.”

이 경우 주주는 신생 기업 주주가 되는 특권에 대한 대가로 미래의 기회를 제한하는 데 동의합니다. 경쟁 금지 조항은 이전 주주가 회사의 지식을 사용하여 경쟁 회사에 이익을 주는 것을 금지함으로써 신생 기업의 지적 재산, 영업 비밀 및 시장을 보호합니다.

지적 재산권

지적재산권은 기업가치의 핵심입니다. 주주 동의서에는 회사가 이러한 권리를 소유하고 보호하는 방법이 명시되어 있습니다. 이 계약은 회사 또는 주주가 생성한 특허, 상표, 저작권 또는 기타 지적 재산권을 어느 당사자가 소유하는지에 대해 설명합니다. 또한 이러한 권리를 등록하고 유지하기 위한 조항도 포함되어 있습니다.

또한 회사가 침해 주장 또는 특허 또는 상표의 유효성에 대한 이의 제기와 같은 지적 재산권 분쟁을 처리하는 방법을 다룹니다. 이러한 분쟁을 해결하기 위한 프로세스를 규정하고 이를 관리할 책임이 있는 특정 개인 또는 단체를 지정합니다.

따라서 주주계약서에 지적재산권에 대한 명시적인 조항을 두어 분쟁을 예방하고 회사의 소중한 자산을 보호하고 있습니다. 또한 향후 발생할 수 있는 잠재적인 문제를 해결하기 위한 프레임워크를 제공할 수도 있습니다.

소프트웨어 개발 회사에 A, B, C 세 명의 주주가 있다고 가정해 보겠습니다. 주주 계약서에는 지적 재산권에 관한 조항이 포함되어 있습니다. 이 조항은 주주가 회사를 위해 일하는 동안 생성한 모든 지적 재산은 개인 주주가 아닌 회사가 소유한다고 명시하고 있습니다. 주주는 회사에 소유권을 이전하기 위해 필요한 모든 계약 또는 양도에 서명합니다.

또한 이 계약은 해당되는 경우 회사가 특허, 상표 및 저작권을 제출하는 것을 포함하여 지적 재산을 보호하기 위해 적절한 조치를 취할 것임을 명시합니다. 또한 주주는 개인적인 이익을 위해 회사의 지적 재산을 사용하지 않을 것이라고 명시합니다. 그들은 회사의 지적 재산에 대한 기밀 정보를 제3자에게 공개하지 않으며 무단 액세스를 제한합니다.

해지 및 수정 조항

주주 계약에는 해지 및 수정 조항이 포함되어 있습니다. 이 조항은 계약이 종료되는 방법과 필요할 때 수정될 수 있는 방법을 명확히 합니다.

해지 조항

종료 조항은 계약이 종료될 수 있는 조건을 설정하기 때문에 주주 계약에 필수적입니다. 이러한 조항에는 회사 매각, 해산 또는 계약 종료에 대한 모든 주주의 만장일치 결정과 같은 여러 시나리오가 포함됩니다.

예를 들어, 회사 매각 중에 주주 계약이 종료되거나 새 소유자에게 이전될 수 있습니다. 계약은 새 소유자가 계약에 따라 현재 주주의 모든 권리와 의무를 인수해야 함을 명시할 수 있습니다. 계약에 따른 나머지 의무 또는 권리는 회사의 새 소유자에게 이전됩니다.

또는 회사 매각 시 계약이 자동으로 종료되고 나머지 의무나 권리는 새 소유자에게 이전되도록 규정할 수도 있습니다.

회사가 해산되면 계약서에는 남은 자산과 부채를 주주들에게 어떻게 분배할 것인지 명시되어 있습니다. 계약은 또한 청산인 또는 회사 청산을 감독할 기타 제3자의 임명을 요구할 수 있습니다.

또한 계약에는 주주의 상호 동의에 의해 종료되는 조항도 포함될 수 있습니다. 이를 종료하기 위해 만장일치 동의를 얻기 위한 공식 투표 또는 다른 메커니즘이 포함될 수 있습니다. 계약은 또한 상호 해지 시 회사의 나머지 자산 또는 부채를 분배하는 프로세스를 명시할 수 있습니다.

따라서 주주 계약의 명확하고 포괄적인 해지 조항은 해지 시 모든 당사자가 자신의 권리와 의무를 이해하고 분쟁이나 오해를 방지할 수 있도록 도와줍니다.

개정 조항

개정 조항은 주주의 계약이 적절하고 최신 상태로 유지되도록 하는 데 필수적입니다. 이러한 조항은 수정 사항을 승인하는 데 필요한 최소 주주 수 또는 비율을 포함하여 계약을 변경하는 프로세스를 설명합니다.

예를 들어, 개정 조항은 모든 주주의 2/3 또는 3/4와 같이 특정 비율의 주주가 계약 변경을 승인하도록 요구할 수 있습니다. 이는 계약에 대한 모든 변경 사항이 주주의 대다수의 지원을 받아 이루어지도록 합니다.

이 조항은 또한 모든 주주에게 제안된 변경 사항에 대한 서면 통지를 요구하고 투표 마감일을 설정하는 것과 같은 개정안 제안 및 투표 절차를 지정합니다. 이를 통해 모든 주주는 승인 전에 제안된 변경 사항을 검토하고 고려할 공정한 기회를 갖게 됩니다.

또한 이 조항은 계약에 대한 수정 사항이 해당 규제 당국에 제출되어야 한다고 요구합니다. 그리고 모든 주주들에게 계약에 대한 모든 변경 사항을 적시에 통지해야 합니다.

전반적으로 개정 조항은 주주 계약이 여전히 관련성이 있고 주주의 현재 요구와 목표를 반영하고 있음을 확인하기 때문에 주주 계약의 중요한 구성 요소입니다.

SHA 팁 및 제안

주주 계약을 작성할 때 계약이 집행 가능하고 법적 요구 사항을 충족하는지 확인하기 위해 법률 자문을 구하는 것이 중요합니다.

다음은 주주 계약을 작성할 때 고려해야 할 몇 가지 팁과 제안입니다.

1. 실사를하십시오. 주주 계약을 작성하기 위해 해당 관할권의 법적 요구 사항 및 규정을 조사하고 이해하십시오.
2. 의사 결정, 주식 양도, 분쟁 해결 및 해지 조항과 같이 포함되어야 하는 주요 조항을 식별합니다.
3. 회사의 목표를 염두에 두고 계약에 회사의 목표, 목표 및 미래 비전이 반영되도록 합니다.
4. 명확하고 직설적인 언어를 사용하여 계약서를 이해하기 쉽게 만드십시오.
5. 조정 또는 중재 조항과 같은 주주 분쟁 해결을 위한 조항을 포함합니다.
6. 의결권, 배당금 권리 및 주식 소유권 조항을 포함하여 주주의 권리를 보호합니다.
7. 주주가 기밀 정보를 공개하고 회사와 경쟁하는 것을 방지하기 위해 기밀 유지 및 경쟁 금지 계약을 처리합니다.
8. 회사가 지적 재산권을 소유하고 보호하는 방법을 설명하는 조항을 포함합니다.
9. 계약을 해석 및 시행하고 모든 사항을 명확하게 하는 데 사용되는 준거법을 지정합니다.
10. 계약을 정기적으로 검토하고 업데이트하여 회사의 목표, 주주 또는 법적 요구 사항의 변경 사항과 관련되고 최신 정보를 유지하십시오.

이러한 팁과 제안을 따르면 모든 주주의 이익을 보호하고 회사의 미래를 위한 명확한 로드맵을 제공하는 잘 작성된 주주 계약서를 작성할 수 있습니다.

결론?

잘 작성된 주주 계약서는 여러 주주가 있는 회사에 매우 중요합니다. 이는 회사 운영의 기반이 되며 주주의 권리를 보호하고 분쟁을 예방하며 명확한 진로를 제시합니다. 시간을 들여 계약의 모든 필수 조항을 철저히 고려하고 처리하고 집행 가능성을 보장하기 위해 법적 조언을 구하는 것이 필수적입니다. 기업은 포괄적이고 집행 가능한 주주 계약을 작성하여 성공과 성장을 위한 강력한 프레임워크를 구축할 수 있습니다.

계속해서 당신의 생각을 알려주세요!

우리가 뭔가를 놓쳤나요? 어서 해봐요! 의견 섹션에서 주주 동의서(SHA) 에 대한 기사에 대해 어떻게 생각하는지 알려주십시오.